거래·가치평가

부동산 과다보유법인 주식 양도는 부동산 비율 50%·과점주주·양도 지분 50% 세 요건이 맞으면 기타자산으로 기본세율 6~45%가 붙습니다. 비율 계산법, 3년 합산, 신고 기한과 상증세법 평가 변화까지 정리했습니다.

M&A 계약서에서 매도자의 책임 크기는 진술과 보장, 공개목록, 손해배상 상한과 존속기간이 정합니다. 비밀유지확약의 위약벌, 양해각서의 독점협상권, 선행조건과 확약, 2025년 개정 상법의 이사 충실의무까지 매도자 관점으로 정리했습니다.

비상장법인 주식을 사서 본인과 특수관계인 지분이 50%를 넘으면 과점주주 간주취득세를 냅니다. 회사 장부가액에 지분비율과 2%를 곱해 60일 안에 신고합니다. 과세되는 지분비율, 틀리기 쉬운 계산, 인수법인의 기술혁신형 주식취득 세액공제 5%까지 정리했습니다.

인수 후 회계처리는 지분율이 아니라 지배력으로 정해집니다. 20%·50% 구간별 분류, 이전대가에서 영업권을 구하는 매수가격배분 PPA, K-IFRS와 일반기업회계기준의 영업권 손상검사·상각 차이, 세법의 5년 상각까지 2026년 기준으로 정리했습니다.

M&A 거래구조는 지분·영업·자산양수도 가운데 무엇을 고르느냐에 따라 세금과 우발채무, 주주총회 절차가 달라집니다. 세 구조의 비교와 클로징 정산·락드박스·언아웃 가격조정, 사업부 분할 매각까지 정리했습니다.