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전환사채·신주인수권부사채·상환전환우선주
투자받은 돈은 재무제표에서 부채인가, 자본인가
벤처투자로 들어온 돈은 계약서에 우선주라고 적혀 있어도 재무제표에서는 부채가 될 수 있고, 표면이자 0%인 전환사채에서도 해마다 이자비용이 생깁니다. 현금을 돌려줄 의무가 있는지, 넘겨줄 주식 수와 금액이 확정되어 있는지, 회사가 통제할 수 없는 사건으로 상환이 걸리는지가 부채와 자본을 가르고, 어느 회계기준을 쓰는지에 따라 같은 계약의 답이 달라집니다. 판단 순서, 발행금액 배분, 발행 뒤 3년의 손익, 결산 파일에 남길 것까지 정리했습니다.
계약서의 이름이 아니라 계약의 내용이 부채와 자본을 가릅니다
전환사채는 사채이고 우선주는 주식이지만, 회계는 법적 형식이 아니라 실질로 분류합니다. 회사가 현금을 돌려줄 의무를 지는 부분은 부채이고, 확정된 수의 주식을 확정된 금액에 넘겨주기로 한 부분만 자본입니다. 같은 계약이라도 K-IFRS를 쓰는 회사와 일반기업회계기준을 쓰는 회사의 답이 다르므로, 어느 기준을 적용하는지부터 정해야 합니다.K-IFRS 1032 문단 15·18일반기준 15.18
투자 유치가 바꾸는 것
전환사채·우선주의 분류가 우리 회사의 무엇을 바꾸는가
투자금 30억원이 들어왔을 때 그 돈이 부채로 잡히면 부채비율이 오르고, 자본으로 잡히면 내려갑니다. 은행 여신 심사, 정부 지원사업의 재무 요건, 다음 투자 라운드의 협상 자료가 모두 이 숫자를 봅니다. 손익도 달라집니다. 부채로 분류된 부분은 표면이자가 0%여도 해마다 이자비용이 생기고, K-IFRS에서 전환권이 파생상품부채가 되면 회사 주가가 오를수록 평가손실이 커집니다.
재무상태표
같은 30억원이 부채가 되기도 하고 자본이 되기도 합니다
주주가 상환을 청구할 수 있는 상환전환우선주는 K-IFRS에서 대부분 금융부채입니다. 일반기업회계기준과 중소기업회계기준에서는 같은 주식이 자본입니다. 어느 기준을 쓰느냐에 따라 부채비율이 크게 벌어질 수 있고, 상장을 준비하면서 K-IFRS로 넘어가는 순간 자본이던 금액이 부채로 옮겨 갑니다.K-IFRS 1032 문단 18일반기준 15.3중소기업회계기준 §45①
손익계산서
표면이자 0%인 전환사채에서도 이자비용이 나옵니다
전환사채의 발행금액은 부채요소와 전환권대가로 나뉘고, 부채요소는 전환권 없는 사채의 시장이자율로 할인한 현재가치입니다. 이 할인액이 만기까지 이자비용으로 풀립니다. 액면 10억원을 그대로 부채로 두고 이자비용을 0으로 처리하면 3년 동안 세전이익이 2억원 넘게 부풀려집니다.K-IFRS 1032 AG31일반기준 15.20
우리 회사에 해당하나요?
해당
전환사채·신주인수권부사채·상환전환우선주로 투자를 받았거나 투자 계약을 협상 중인 회사. 벤처투자 계약의 표준 구조가 이 세 가지이므로 투자 유치 단계의 스타트업이 먼저 부딪힙니다.가이드북 97쪽
해당
주권상장법인, 해당 또는 다음 사업연도에 상장하려는 회사 — K-IFRS를 의무 적용하므로 확정 대 확정 요건과 상환권 판단을 모두 거칩니다.외감령 §6①
확인 필요
외부감사 대상이지만 상장 계획이 없는 회사 — 일반기업회계기준을 쓰면 전환권대가는 자본, 우선주는 자본입니다. 다만 은행·투자자 요구로 K-IFRS를 선택했다면 K-IFRS 규정을 따릅니다.외감법 §5③
확인 필요
외부감사 대상이 아닌 회사 — 중소기업회계기준을 적용할 수 있고, 이 기준에는 전환권 분리 규정이 없어 사채는 채무액으로, 우선주는 자본으로 둡니다. 구체적인 규정이 없는 사항은 일반기업회계기준을 참조합니다.중소기업회계기준 §2·§3
해당 없음
기존 주주의 주식(구주)만 사고파는 거래 — 회사 입장에서는 주주 간 거래이므로 회사의 회계처리가 생기지 않습니다.가이드북 97쪽
판단의 순서
부채와 자본을 가르는 세 가지 질문
K-IFRS 제1032호는 금융상품을 발행한 회사가 최초 인식시점에 계약의 실질을 보고 금융부채와 지분상품으로 나누라고 합니다. 지분상품이 되려면 두 조건을 모두 갖춰야 합니다. 현금 등 금융자산을 인도할 계약상 의무가 없어야 하고, 자기주식으로 결제하는 부분은 확정 수량을 확정 금액과 교환하는 것이어야 합니다. 여기에 조건부 결제조항을 하나 더 봅니다.K-IFRS 1032 문단 16·25
- 1
회사가 현금 등 금융자산을 넘겨줄 계약상 의무가 있습니까?
만기에 원금을 갚아야 하는 사채, 주주가 상환을 청구할 수 있는 우선주, 배당을 회사 재량이 아니라 의무로 지급해야 하는 우선주가 여기에 걸립니다. 자금이 부족하거나 배당가능이익이 없어 실제로는 갚지 못할 수 있어도 계약상 의무는 그대로입니다. 회사에만 상환권이 있고 주주는 청구할 수 없다면 이 질문의 답은 아니오입니다.K-IFRS 1032 문단 19 · AG25
- 예그 부분은 금융부채. 전환권 등 나머지 요소는 2번으로
- 아니오2번으로
- 2
자기주식으로 결제하는 부분의 주식 수와 금액이 확정되어 있습니까?
전환가액 1만원에 사채 10억원을 보통주 10만주로 바꾸는 권리는 확정 수량을 확정 금액과 교환하므로 자본입니다. 시가가 떨어지면 전환가액을 낮추는 리픽싱 조항이 있으면 넘겨줄 주식 수가 변하므로 확정 대 확정 요건을 잃고 금융부채가 됩니다. 액면분할·무상증자에 따라 비율만 맞추는 조정은 실질적인 리픽싱으로 보지 않습니다.K-IFRS 1032 문단 16⑵ · 21·22가이드북 99쪽
- 예지분상품(자본)
- 아니오파생상품부채 등 금융부채
- 3
회사도 투자자도 통제할 수 없는 사건으로 현금 결제가 걸립니까?
상장 실패, 매출·순이익 미달, 부채비율 초과 같은 사건이 생기면 상환해야 하는 조건이 있으면 회사가 현금 인도를 피할 무조건적 권리가 없으므로 금융부채입니다. 그 조건이 실질적으로 유효하지 않거나 청산 때에만 작동한다면 예외입니다.K-IFRS 1032 문단 25 · AG28
- 예금융부채
- 아니오1·2번 결론 유지
- ✓
요소별로 나눠 재무상태표에 표시합니다
부채요소와 자본요소가 함께 있으면 복합금융상품입니다. 부채요소를 먼저 측정하고 발행금액에서 뺀 잔액이 자본요소입니다. 이 분류는 최초 인식시점에 정하고, 나중에 전환 가능성이 커지거나 작아져도 바꾸지 않습니다.K-IFRS 1032 문단 28~31
일반기업회계기준은 질문 2를 그대로 쓰지 않습니다
일반기업회계기준 제15장은 전환사채를 부채요소와 자본요소로 나누라고만 하고 확정 수량·확정 금액 요건을 따로 두지 않습니다. 그래서 전환가액 조정 조항이 있어도 전환권대가는 자본으로 남습니다. 우선주도 상환권이 누구에게 있든 자본입니다. 같은 계약이 기준에 따라 다른 자리에 놓이는 첫 번째 이유입니다.일반기준 15.18·15.20
회계의 자본과 상법의 자본금은 다른 말입니다
K-IFRS에서 상환전환우선주를 금융부채로 분류해도 상법상으로는 여전히 주식입니다. 등기부의 자본금과 주식발행초과금은 그대로이고, 상환 대가는 배당가능이익 안에서만 지급할 수 있습니다. 회계 분류가 바뀌었다고 상법의 상환 요건이 느슨해지거나 배당가능이익 계산이 달라지지는 않습니다.상법 §345④
사채 3종
전환사채·신주인수권부사채·교환사채는 기준별로 어디에 놓이나
일반 사채는 부채입니다. 여기에 회사 주식으로 바꾸거나 새로 살 권리가 붙으면 그 권리 부분을 따로 봅니다. 상법은 전환사채와 신주인수권부사채의 총액·전환조건·행사기간을 정관이나 이사회 결의로 정하게 합니다. 회계는 그 권리가 확정 조건인지, 어느 기준을 쓰는지로 자리를 정합니다.상법 §513 · §516의2
사채에 붙은 권리가 기준별로 놓이는 자리
발행한 회사 관점. 칸의 색이 진할수록 자본으로 분류되는 부분이 큽니다.
| 사채 ↓ · 적용 기준 → | K-IFRS상장·상장 예정 회사 | 일반기업회계기준그 밖의 외부감사 대상 | 중소기업회계기준외부감사 대상 아닌 회사 |
|---|---|---|---|
| 전환사채 CB우리 회사 주식으로 전환 | 부채 + 전환권전환권은 확정 조건이면 자본, 리픽싱 있으면 부채 | 부채 + 전환권대가전환권대가는 기타자본잉여금 | 사채(부채)분리 규정 없음, 채무액으로 측정 |
| 신주인수권부사채 BW새 주식을 살 권리 | 부채 + 신주인수권확정 조건이면 자본. 분리형은 별도 금융상품 | 부채 + 신주인수권대가행사 시 주식발행초과금으로 대체 | 사채(부채)분리 규정 없음 |
| 교환사채 EB회사가 가진 다른 주식으로 교환 | 금융부채교환권은 자기주식이 아니라 별도 검토 | 부채 + 교환권대가가이드북 분류표 기준 | 사채(부채)분리 규정 없음 |
- 전부 부채
- 채무액 부채
- 조건부 자본
- 자본요소 분리
리픽싱이 있는 전환권은 K-IFRS에서 파생상품부채입니다
전환권이 자본 요건을 잃으면 사채와 별개로 회계처리해야 하는 내재파생상품인지 봅니다. 전환권은 주가에 따라 가치가 움직이므로 사채라는 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 그래서 분리해 파생상품부채로 인식한 뒤 매 결산 공정가치로 평가합니다. 주가가 오르면 부채가 커지고 평가손실이 납니다. 회사가 잘될수록 손익이 나빠지는 구조라 투자자에게 미리 설명해 둘 필요가 있습니다.K-IFRS 1109 문단 4.3.3해설서 28쪽
분리형 신주인수권과 제3자 지정 콜옵션은 사채 안의 권리가 아닙니다
사채와 따로 양도할 수 있는 분리형 신주인수권, 회사가 지정하는 제3자가 행사할 수 있는 콜옵션은 내재파생상품이 아니라 별도의 금융상품입니다. 사채 발행과 동시에 다른 금융상품을 하나 더 발행하거나 매입한 거래로 보고 각각 회계처리합니다.K-IFRS 1109 문단 4.3.1해설서 33~34쪽
발행일의 계산
전환사채 회계처리: 발행금액을 부채와 전환권대가로 나누는 순서
전환사채 회계처리의 첫 계산은 배분입니다. 부채요소를 먼저 정하고 자본요소는 잔액으로 구합니다. 순서를 거꾸로 하면 안 됩니다. 부채요소는 조건이 같고 신용상태가 비슷하지만 전환권이 없는 사채에 적용될 시장이자율로 미래 현금흐름을 할인한 현재가치입니다. 발행금액에서 이 금액을 빼면 전환권대가가 나오고, 두 금액의 합은 언제나 발행금액과 같아 발행일에 손익은 생기지 않습니다.K-IFRS 1032 문단 31·32 · AG31일반기준 15.20 · 실15.5
A기업이 2026년 1월 1일에 발행한 전환사채를 가정합니다. 액면 10억원, 표면이자 0%, 만기 3년, 만기에 액면으로 상환하며 상환할증금은 없고, 전환가액 1만원은 액면분할 외에는 조정되지 않습니다. 전환권이 없는 비슷한 사채의 시장이자율을 연 8%로 보면 부채요소는 만기 상환액 10억원을 3년 할인한 7억9,383만원이고, 전환권대가는 2억617만원입니다. (가상 수치) 리픽싱이 없으므로 K-IFRS에서도 일반기업회계기준에서도 전환권대가는 자본입니다.
발행금액 10억원이 부채와 자본으로 나뉘는 모습
가상 수치 · 표면이자 0%, 만기 3년, 시장이자율 8% · 단위 만원
시장이자율 자료가 없다고 표면이자율을 쓰면 배분 자체가 사라집니다
표면이자율 0%를 할인율로 쓰면 부채요소가 10억원이 되어 전환권대가는 0원이 됩니다. 이것은 자료가 없어서 생긴 결과이지 판단이 아닙니다. 신용등급이 없는 비상장회사라면 회사의 최근 차입금리, 비슷한 신용도의 회사채 수익률 같은 관측 가능한 자료로 전환권 없는 사채의 이자율을 뒷받침하고 그 근거를 파일로 남겨야 합니다. 자료를 확보할 수 없으면 미확정으로 두고 평가를 의뢰하는 편이 맞습니다.K-IFRS 1032 AG31
상환할증금과 거래원가도 배분에 들어갑니다
만기까지 전환하지 않으면 보장수익률만큼 더 주는 상환할증금은 미래 현금흐름에 포함돼 부채요소를 키우고, 일반기업회계기준은 이를 사채 액면에 부가해 표시합니다. 발행 수수료 같은 거래원가는 배분된 발행금액에 비례해 부채요소와 자본요소에 나눠 붙입니다.일반기준 실15.6해설서 36쪽
우선주 3종
상환전환우선주는 K-IFRS에서 대부분 부채, 일반기업회계기준에서 자본입니다
상법은 이익배당·잔여재산분배·의결권·상환·전환에서 내용이 다른 종류주식을 정관으로 정해 발행할 수 있게 합니다. 상환은 회사가 이익으로써 소각하는 주식과 주주가 상환을 청구할 수 있는 주식 둘 다 가능하고, 전환도 주주가 청구하는 것과 회사가 일정 사유로 전환하는 것이 있습니다. 회계는 이 가운데 누가 상환권을 갖는지와 전환비율이 확정인지를 봅니다.상법 §344 · §345 · §346
우선주 3종이 기준별로 놓이는 자리
발행한 회사 관점. 색이 진할수록 부채로 분류될 가능성이 큽니다.
| 우선주 ↓ · 적용 기준 → | K-IFRS실질로 분류 | 일반기업회계기준주식은 자본 | 중소기업회계기준주식은 자본 |
|---|---|---|---|
| 상환우선주 RPS일정 조건에 현금으로 상환 | 부채주주가 상환 청구 가능하면 부채. 회사에만 상환권이 있으면 자본 | 자본상환 시 자기주식 취득 후 이익잉여금 감소 | 자본주식발행초과금으로 처리 |
| 전환우선주 CPS보통주로 전환 | 자본 또는 부채확정 비율이면 자본, 리픽싱 있으면 부채 | 자본 | 자본 |
| 상환전환우선주 RCPS상환과 전환 모두 가능 | 대부분 부채◀ 벤처투자 표준 | 자본 | 자본 |
- 자본
- 조건부
- 부채 가능성 큼
- 대부분 부채
K-IFRS에서 상환전환우선주를 자본으로 두려면 네 가지를 차례로 확인해야 합니다. 상환권이 회사에만 있어 주주가 청구할 수 없는지, 배당이 누적이든 아니든 지급 여부가 회사 재량인지, 전환비율이 확정되어 있어 리픽싱이 없는지, 상장 실패 같은 조건부 상환 조항이 없는지입니다. 하나라도 어긋나면 그 부분은 부채입니다. 회사에만 상환권이 있더라도 주주에게 상환하겠다고 공식 통지하면 그때부터 의무가 생길 수 있습니다.K-IFRS 1032 AG25 · AG26
같은 상환인데 상법과 회계가 보는 것이 다릅니다
상법의 상환은 회사가 이익으로써 주식을 소각하는 절차이고, 상환 대가는 배당가능이익을 넘을 수 없습니다. 일반기업회계기준은 이 구조를 그대로 받아 상환주식을 취득하면 자기주식으로, 상환 절차를 마치면 이익잉여금 감소로 처리합니다. K-IFRS의 금융부채 상환은 부채를 결제하는 것이어서 자본이 줄지 않습니다. 같은 현금 지출이 한쪽에서는 이익잉여금 감소, 다른 쪽에서는 부채 감소입니다.상법 §345①·④일반기준 실15.2
발행 뒤의 손익
발행 뒤 3년: 이자비용, 전환, 조기상환에서 생기는 손익
분류가 끝나면 부채요소는 유효이자율법으로 상각후원가를 측정하고, 자본요소는 다시 재지 않습니다. 앞의 A기업 전환사채는 부채요소 7억9,383만원이 3년 동안 8%씩 불어나 만기에 10억원이 됩니다. 그 차액 2억617만원이 전환권대가와 정확히 같은 금액의 이자비용으로 손익에 반영됩니다.일반기준 6.14해설서 46쪽
A기업 전환사채의 연도별 이자비용
가상 수치 · 부채요소 7억9,383만원에 유효이자율 8% 적용 · 단위 만원
- 발행일 부채요소 10억원 ÷ 1.08³7억9,383만원
- 2026년 이자비용 7억9,383만원 × 8%+ 6,351만원
- 2027년 이자비용 8억5,734만원 × 8%+ 6,859만원
- 2028년 이자비용 9억2,593만원 × 8%+ 7,407만원
- 만기 상환액 이자비용 합계 2억617만원 = 전환권대가10억원
틀린 처리는 숫자로 보면 분명합니다. 액면 10억원을 그대로 부채로 두고 표면이자 0%라 이자비용을 잡지 않으면, 발행일 부채가 2억617만원 많고 자본은 그만큼 적으며 3년 동안 세전이익이 2억617만원 부풀려집니다. 만기에 전환되지 않고 상환되면 결과는 같아지지만 그 사이 세 번의 결산이 모두 틀린 채로 남습니다. (가상 수치)
| 발행 뒤에 생기는 일 | 회계처리 | 손익 |
|---|---|---|
| 만기 전 전환 청구 | 부채요소 장부금액을 제거하고 자본으로 인식. 전환권대가는 주식발행초과금으로 대체. 기중 행사는 실제 행사일 기준으로 장부금액 계산 | 손익 없음AG3215.21 · 실6.54 |
| 조기전환을 유도하려고 조건 변경 | 변경 뒤 전환으로 주는 대가의 공정가치와 원래 조건의 공정가치를 비교 | 차이는 당기손실AG3515.22 |
| 만기 전 조기상환·재매입 | 지급한 대가와 거래원가를 발행 때와 같은 방법으로 부채요소·자본요소에 배분 | 부채요소 몫은 당기손익, 자본요소 몫은 자본AG33 · AG3415.23 |
| 전환 가능성이 커지거나 작아짐 | 부채·자본 분류를 바꾸지 않음. 내재파생상품 분리 여부도 계약조건 변경이 아니면 재검토하지 않음 | 변동 없음문단 301109 B4.3.11 |
| K-IFRS · 리픽싱 있는 전환권 | 파생상품부채를 매 결산 공정가치로 재측정 | 주가 상승 시 평가손실, 하락 시 평가이익해설서 28쪽 |
| 보유자가 1년 안에 상환 청구 가능 | 부채요소를 유동부채로 표시. 주식 전환으로 결제할 수 있다는 조건은 유동성 분류에 영향 없음 | 부채비율·유동비율 변동해설서 43쪽 |
기준 세 벌
K-IFRS·일반기업회계기준·중소기업회계기준, 항목별로 무엇이 다른가
주권상장법인과 상장 예정 회사, 금융회사는 K-IFRS를 써야 하고, 그 밖의 외부감사 대상 회사는 일반기업회계기준을 쓰되 K-IFRS를 선택할 수 있습니다. 외부감사 대상이 아닌 주식회사는 중소기업회계기준을 적용할 수 있습니다.외감령 §6중소기업회계기준 §2
| 항목 | K-IFRS | 일반기업회계기준 | 중소기업회계기준 |
|---|---|---|---|
| 분류의 원칙 | 법적 형식이 아닌 계약의 실질. 금융부채·지분상품 정의로 요소별 분류문단 15·18 | 부채요소와 자본요소를 분리15.18 | 사채는 부채, 주식은 자본. 요소 분리 규정 없음§41 · §45 |
| 전환권이 자본이 되는 조건 | 확정 수량을 확정 금액과 교환할 때만문단 16⑵ | 별도 조건 없음. 전환권대가는 기타자본잉여금실15.6 | 규정 없음. 일반기업회계기준 참조§3 |
| 리픽싱 조항의 효과 | 전환권이 금융부채(파생상품부채)로 바뀜문단 21 | 전환권대가는 자본으로 유지 | 영향 없음 |
| 주주가 상환 청구할 수 있는 우선주 | 금융부채문단 18⑴ | 자본15.3 | 자본§45① |
| 회사에만 상환권이 있는 우선주 | 금융부채 정의 미충족, 다른 조건 없으면 자본AG25 | 자본 | 자본 |
| 부채요소 최초 측정 | 전환권 없는 유사 사채의 시장이자율로 할인한 현재가치AG31 | 같은 방법실15.5 | 부담하는 채무액. 현재가치평가를 하지 않을 수 있음§41① |
| 부채요소 후속 측정 | 상각후원가. 파생상품부채는 공정가치1109 4.3.3 | 상각후원가. 분리한 내재파생상품은 공정가치6.14 · 6.41 | 장부금액과 만기금액 차이를 유효이자율법이나 정액법으로 상각§41② |
| 우선주 상환 시 | 금융부채 결제 | 자기주식 취득 후 이익잉여금 감소실15.2 | 주식 소각 규정 적용§47 |
| 주석 공시 | 금융상품 공시 기준서에 따른 만기분석 등해설서 44쪽 | 발행금액·행사조건·특약·담보, 행사로 발행된 주식 수15.25 | 현금으로 상환해야 하는 부채의 주요 내용§56 4호 |
확인할 자리
자주 어긋나는 지점 네 가지
규정이 헷갈리게 생긴 곳입니다. 계약서를 읽을 때 아래 네 자리를 표시해 두면 분류 오류의 대부분을 막을 수 있습니다.
상장회사의 리픽싱은 하한과 상향 조정이 정해져 있습니다
주권상장법인이 시가 하락에 따라 전환가액을 낮출 수 있는 전환사채를 발행하면 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 하고, 시가가 다시 오르면 상향 조정하는 내용을 이사회에서 함께 정해야 합니다. 신주인수권부사채에도 준용됩니다. 비상장회사에는 이 규정이 적용되지 않아 조정 폭이 계약에 달려 있고, 그만큼 파생상품부채의 평가 변동도 커질 수 있습니다.발행공시규정 §5-23 · §5-24
투자자의 풋옵션은 사채와 붙여서, 회사의 콜옵션은 따로 봅니다
투자자가 일정 시점에 조기상환을 청구할 수 있는 풋옵션은 전환권과 서로 의존하는 내재파생상품이라 K-IFRS에서는 전환권과 함께 하나의 파생상품부채로 묶어 평가하는 것이 적절합니다. 다만 행사금액이 그 시점 사채의 상각후원가와 거의 같으면 분리하지 않고 기대만기에 반영합니다. 회사나 회사가 지정한 제3자가 행사하는 콜옵션은 별도 금융상품입니다.K-IFRS 1109 문단 4.3.1해설서 28~31쪽
상장 준비는 분류를 처음부터 다시 하는 일입니다
일반기업회계기준에서 자본이던 상환전환우선주와 리픽싱 있는 전환권은 K-IFRS로 넘어가는 순간 부채가 됩니다. 상장 직전 사업연도부터 K-IFRS를 적용해야 하므로 그 전에 투자자와 상환권·리픽싱 조항을 조정하거나 보통주 전환을 마무리할지 정해야 합니다.외감령 §6①2호K-IFRS 1032 문단 18
한 단계 더
확인한 사실에서 바로 내리면 안 되는 결론
하나를 확인하고 바로 결론으로 건너뛰기 쉬운 자리입니다. 왼쪽을 확인했다면 오른쪽까지 보고 결론을 내립니다.
| 확인한 사실 | 성급한 결론 | 추가로 확인할 것 |
|---|---|---|
| 투자계약서에 우선주라고 적혀 있다 | 자본이다 | 적용 기준이 무엇인지, 주주에게 상환청구권이 있는지, 배당이 의무인지. K-IFRS면 대부분 부채문단 18 |
| 표면이자가 0%다 | 이자비용이 없다 | 부채요소를 시장이자율로 할인했는지. 할인액이 만기까지 이자비용으로 풀림15.20 |
| 일반기업회계기준에서 자본으로 분류했다 | 상장 후에도 자본이다 | K-IFRS 전환 시 리픽싱·상환권·조건부 결제조항을 처음부터 다시 판단외감령 §6 |
| 전환가액 조정 조항이 있다 | 무조건 부채다 | 조정 사유가 액면분할·무상증자에 한정되는지, 적용 기준이 일반기업회계기준인지가이드북 99쪽 |
| 회사에만 상환권이 있다 | 자본이다 | 의무 배당·조건부 상환 조항이 없는지, 상환 의사를 공식 통지하지 않았는지AG25 · AG26 |
| 전환권을 자본으로 분류했다 | 이후 손익에 영향이 없다 | 부채요소 이자비용, 조기전환 유도 시 손실, 1년 내 상환 청구 가능 시 유동부채AG35 |
| 회계에서 부채로 분류했다 | 상법·세법에서도 부채다 | 상법상 여전히 주식이라 상환은 배당가능이익 한도. 세법의 주식 평가·전환 이익 규정은 별도상법 §345④ |
회계가 부채로 분류한 상환전환우선주도 상속세 및 증여세법의 비상장주식 평가에서는 주식으로 다루고, 전환사채를 시가보다 유리한 조건으로 전환하면 법인세법의 부당행위계산 규정이 따로 작동합니다. 회계 분류를 세무 판단의 근거로 쓰지 않도록 전환사채 주식전환 이익 분여 8유형 글과 함께 보시기 바랍니다.
기록
결산 파일에 남길 것
분류는 발행일에 한 번 정하고 만기까지 끌고 갑니다. 다음 결산에서, 그리고 감사인과 투자자가 바뀌어도 같은 결론을 다시 낼 수 있도록 판단의 재료를 남겨 둡니다.
| 검토 항목 | 기록할 내용 |
|---|---|
| 적용 회계기준 | 외부감사 대상 여부, 상장 계획과 그 시점, 선택 적용 여부와 근거 |
| 계약 조건 요약 | 발행일·만기·표면이자·보장수익률·전환가액·조정 사유별 조항·상환권 보유자와 행사 시점·배당 조건·조건부 상환 사유 |
| 분류 결론 | 세 가지 질문에 대한 답과 요소별 결론(부채요소·자본요소·파생상품부채), 판단한 날짜 |
| 부채요소 측정 | 전환권 없는 유사 사채의 시장이자율과 그 근거 자료, 현재가치 계산표, 상환할증금 반영 여부 |
| 상각표 | 연도별 이자비용과 기말 장부금액, 기중 전환 시 행사일 기준 계산 |
| 파생상품부채 평가 | K-IFRS에서 리픽싱이 있을 때 평가기관·평가모형·주요 투입변수와 매 결산 평가액 |
| 주석 공시 | 발행금액·행사조건·특약·담보, 회계기간 중 행사로 발행된 주식 수와 미행사 잔량 |
| 세무조정 연결 | 회계상 이자비용과 세무상 처리의 차이를 세무조정 명세와 연결, 전환·상환 시 주주 간 이익 분여 검토 여부 |
자주 묻는 질문
전환사채·우선주 회계처리에서 자주 나오는 질문
비상장 중소기업이 상환전환우선주로 투자를 받으면 부채인가요?
적용 기준에 따라 다릅니다. 일반기업회계기준과 중소기업회계기준은 상환우선주를 포함한 주식의 발행을 자본으로 처리합니다. K-IFRS를 쓰는 회사는 주주가 상환을 청구할 수 있거나 전환비율이 조정되면 금융부채로 분류하고, 회사에만 상환권이 있고 리픽싱이 없을 때만 자본으로 둘 수 있습니다.일반기준 15.3K-IFRS 1032 문단 18
표면이자 0%인 전환사채인데 이자비용을 잡아야 하나요?
잡아야 합니다. 발행금액에서 전환권대가를 뺀 부채요소는 전환권 없는 사채의 시장이자율로 할인한 현재가치이고, 이 할인액이 만기까지 유효이자율법으로 이자비용이 됩니다. 현금 유출은 없지만 세전이익은 줄어듭니다.일반기준 15.20
리픽싱 조항이 있으면 왜 전환권이 부채가 되나요?
K-IFRS에서 자기주식으로 결제하는 계약이 자본이 되려면 확정 수량을 확정 금액과 교환해야 합니다. 시가에 따라 전환가액이 바뀌면 넘겨줄 주식 수가 변하므로 이 요건을 잃고 파생상품부채가 되어 매 결산 공정가치로 평가합니다. 일반기업회계기준에는 이 요건이 없어 전환권대가가 자본으로 남습니다.K-IFRS 1032 문단 16⑵ · 21일반기준 15.18
투자자가 전환을 청구하면 손익이 생기나요?
생기지 않습니다. 전환 시점의 부채요소 장부금액을 제거하고 자본으로 옮기며, 전환권대가는 주식발행초과금으로 대체합니다. 다만 조기전환을 유도하려고 전환조건을 유리하게 바꾸면 그 차이는 당기손실이고, 만기 전에 현금으로 조기상환하면 지급한 대가를 부채요소와 자본요소에 배분해 부채요소 몫만 손익으로 인식합니다.K-IFRS 1032 AG32~AG35일반기준 15.21~15.23
상장을 준비하면서 K-IFRS로 바꾸면 무엇이 달라지나요?
해당 사업연도나 다음 사업연도에 상장하려는 회사는 K-IFRS를 의무 적용합니다. 그때 상환전환우선주는 대부분 부채로, 리픽싱 있는 전환권은 파생상품부채로 재분류되어 부채비율이 오르고 자본이 줄어듭니다. 전환 전에 투자자와 상환권·조정 조항을 손보거나 보통주 전환을 마칠지 미리 정해 두어야 합니다.외감령 §6①K-IFRS 1032 문단 18
근거 자료
참고문헌
금액·기한·요건·기관 명칭은 현행 법령과 정부 안내로 확인했습니다. 본문의 번호 칩을 누르면 해당 자료로 이동합니다.
해설서
삼일회계법인 중소벤처기업 M&A지원센터·한국벤처캐피탈협회·중소벤처기업부 「M&A 가이드북」 Q28CB·BW·EB·종류주식의 회계처리 — 사채와 우선주를 자본·부채로 나누는 기준, 확정 대 확정 조건과 전환비율 조정조항의 효과, K-IFRS와 K-GAAP의 발행자·투자자별 분류표 (97~99쪽, 2022년 10월)PDF 해설 책자
회계기준
한국채택국제회계기준 제1032호 「금융상품: 표시」 문단 11·15·16·18·19·25·28~32, 적용지침 AG25·AG26·AG31~AG35문단 11 금융부채·지분상품의 정의 · 문단 15 최초 인식시점에 계약의 실질에 따라 분류 · 문단 16 지분상품의 두 조건(현금 등 금융자산 인도 의무 없음, 확정 수량을 확정 금액과 교환) · 문단 18 법적 형식이 아닌 실질, 상환 의무가 있거나 보유자가 상환을 청구할 수 있는 우선주는 금융부채 · 문단 25 조건부 결제조항 · 문단 28~32 복합금융상품의 부채요소·자본요소 분리와 잔여 배분, 최초 인식시 손익 없음 · AG25 발행자에게만 상환권이 있는 우선주는 금융부채 정의 미충족 · AG26 배당이 재량이면 지분상품 · AG31 부채요소는 전환권 없는 유사 채무의 시장이자율로 할인한 현재가치 · AG32 전환 시 손익 없음 · AG33 조기상환 대가 배분 · AG35 조기전환 유도 시 손실 — 2021.4.23. 개정회계기준
한국채택국제회계기준 제1109호 「금융상품」 문단 4.3.1·4.3.3·4.3.5·4.3.6, B4.3.114.3.1 내재파생상품과 별도 금융상품의 구분(독립 양도 가능하거나 거래상대방이 다르면 별도 금융상품) · 4.3.3 내재파생상품 분리 3요건(주계약과 밀접한 관련 없음, 별도로도 파생상품 정의 충족, 복합계약을 당기손익-공정가치로 측정하지 않음) · 4.3.5 복합계약 전체의 당기손익-공정가치 지정 · 4.3.6 분리 측정 불가 시 전체 지정 · B4.3.11 최초 계약시점 판단, 계약조건 변경이 아니면 재검토 금지 — 2025.10.17. 개정회계기준
일반기업회계기준 제15장 「자본」 문단 15.3·15.18~15.23·15.25, 실무지침 실15.2·실15.5·실15.615.3 주식(상환우선주 등 포함) 발행 시 액면 초과액은 주식발행초과금 · 15.18 자본요소와 부채요소 분리 · 15.19 전환 가능성이 바뀌어도 분류 수정 없음 · 15.20 부채요소를 먼저 정하고 잔액을 자본요소로, 자본요소가 아닌 파생상품 특성은 부채요소에 포함, 최초 인식시 손익 없음 · 15.21 전환 시 부채 제거·자본 인식, 손익 없음 · 15.22 조기전환 유도 조건변경은 당기손실 · 15.23 조기상환 대가의 배분 · 15.25 복합금융상품 주석공시 · 실15.2 상환우선주 상환은 자기주식 취득 후 이익잉여금 감소 · 실15.5 부채요소 우선 측정 · 실15.6 사채상환할증금은 액면에 부가, 전환권대가·신주인수권대가는 기타자본잉여금이며 행사 시 주식발행초과금으로 대체 — 2015.10.13. 의결, 수정목록 18-1 반영회계기준
일반기업회계기준 제6장 「금융자산·금융부채」 문단 6.14·6.41~6.43, 실무지침 실6.13의3·실6.52~실6.546.14 금융부채는 원칙적으로 상각후원가 측정 · 6.41 내재파생상품 분리 3요건(명확하고 밀접한 관련성 없음, 복합계약이 당기손익 공정가치 평가 대상 아님, 독립된 파생상품이면 파생상품으로 분류) · 6.42 분리 후 주계약 처리, 차이로 내재파생상품 공정가치 결정 · 6.43 최초 계약시점 판단 · 용어 정의의 전환증권(전환사채·신주인수권부사채·전환우선주·신주인수권·자기주식 교환사채) · 실6.13의3 분리형 신주인수권부사채 일괄 매입 시 배분 · 실6.52~6.54 전환권·신주인수권 행사 시 취득원가와 행사일 기준 장부금액 — 2017.9.22. 의결, 수정목록 19-1 반영회계기준
중소기업회계기준 제2조·제3조·제6조·제15조·제41조·제45조 (법무부 고시 제2013-29호)제2조 외부감사법의 회계기준을 적용하지 않는 주식회사에 적용 · 제3조 구체적으로 적용할 기준이 없으면 일반기업회계기준을 참조 · 제6조 대차대조표 작성기준(자산·부채·자본의 정의, 자본은 자본금·자본잉여금·자본조정·이익잉여금으로 구분) · 제15조 비유동부채에 사채 포함 · 제41조 사채 등은 부담하는 채무액으로 최초 측정하고 현재가치평가를 하지 않을 수 있으며 장부금액과 만기금액 차이는 유효이자율법이나 정액법으로 상각 · 제45조 주식(상환우선주 등 포함) 발행 시 액면 초과액은 주식발행초과금 — 전환권·내재파생상품 분리 규정 없음, 2014.1.1. 시행법률
상법 제344조~제346조 · 제469조 · 제513조 · 제516조의2 · 제516조의9제344조 종류주식(이익배당·잔여재산분배·의결권·상환·전환에 관해 내용이 다른 주식, 정관에 내용과 수를 정함) · 제345조 상환에 관한 종류주식(제1항 회사가 이익으로써 소각, 제3항 주주가 상환을 청구할 수 있는 주식, 제4항 상환대가는 배당가능이익 한도) · 제346조 전환에 관한 종류주식(제1항 주주의 전환청구, 제2항 회사의 전환) · 제469조 사채의 발행, 제2항 2호 주식 등으로 교환·상환할 수 있는 사채 · 제513조 전환사채의 발행(총액·전환조건·전환으로 발행할 주식·청구기간, 주주 외의 자에게는 정관 또는 특별결의) · 제516조의2 신주인수권부사채의 발행(제3항 신주 발행가액 합계는 사채 금액 이내) · 제516조의9 신주인수권 행사 시 발행가액 전액 납입 — 법률 제21044호, 2026.9.10. 시행법률·시행령
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 · 시행령 제5조·제6조법 제5조 회계처리기준의 구분(국제회계기준을 채택한 기준과 그 밖의 기준)과 적용 회사 범위의 위임 · 시행령 제5조 외부감사 대상(직전 사업연도 말 자산총액 500억원 이상, 매출액 500억원 이상, 또는 자산 120억원·부채 70억원·매출 100억원·종업원 100명 중 2개 이상) · 시행령 제6조 한국채택국제회계기준 의무 적용(주권상장법인, 해당 또는 다음 사업연도에 상장하려는 회사, 금융지주회사·은행·금융투자업자·보험회사·신용카드업자, 코넥스 제외), 지배회사가 연결에 K-IFRS를 쓰면 개별재무제표도 K-IFRS — 법률 제20896호(2025.4.1.)·대통령령 제36358호(2026.5.26.)고시
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 · 제5-23조의2 · 제5-24조제5-23조 주권상장법인이 전환가액을 하향 조정할 수 있는 전환사채를 발행할 때의 방법 — 시가 하락에 따른 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액의 100분의 70 이상(정관·주주총회 특별결의로 최저조정가액을 정한 경우는 그 가액), 시가 변동 하향조정을 정했으면 시가가 다시 오를 때 상향조정하는 내용을 이사회에서 함께 정함 · 제5-23조의2 감자·주식병합 시 상향조정 · 제5-24조 신주인수권부사채에 준용 — 주권상장법인에만 적용, 금융위원회고시 제2026-35호(2026.7.28.)해설서
한국공인회계사회 회계연구위원회 「K-IFRS 실무사례와 해설 Series 11 — 복합금융상품」Ⅰ 개요(리픽싱 조항의 종류, 2021년 12월 발행공시규정 개정, 콜옵션부 전환사채) · Ⅱ 회계기준 — 회계단위의 결정, 부채와 자본의 구분, 내재파생상품의 분리(전환권·상환권의 분리 판단, 복수 내재파생상품), 별도 약정(제3자 지정 가능 콜옵션, 분리형 신주인수권부사채), 최초 인식과 거래원가 배분, 유동성 분류, 후속 회계처리 — 10~46쪽(PDF 30~66쪽), 2023년 12월PDF 연구보고서
이 글은 2026-09-25 기준 법령과 공개 자료를 바탕으로 정리한 일반 정보입니다. 회사별 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으니 실제 적용 전에는 전문가와 확인하시기 바랍니다.
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