[법인세 부당행위계산부인] 7편: 전환사채 등의 주식전환 이익 분여 8유형 — 인수·전환·양도 분여이익 산식·계산사례 (2026)

[법인세 부당행위계산부인] 7편: 전환사채 등의 주식전환 이익 분여 8유형 — 인수·전환·양도 분여이익 산식·계산사례 (2026)

전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·교환사채(EB) 같은 주식연계증권은 사채이면서도 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있어, 시가보다 저가로 취득하거나 주가가 오른 시점에 전환하면 특수관계인에게 변칙적으로 부(富)를 옮기는 통로가 됩니다. 이때 적용되는 것이 전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 분여(「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제8호의2)입니다. 이번 7편에서는 인수·취득, 전환, 양도의 8가지 분여 유형과 단계별 분여이익 산식, 99억원 분여 계산사례를 2026년 기준으로 정리합니다.

참고한 정부기관 출처

이 글은 다음과 같은 정부기관 중심 자료를 근거로 작성했습니다.

국세청 로고 — 전환사채 주식전환 이익 분여 부당행위계산부인 안내
▲ 전환사채 등의 주식전환 이익 분여는 국세청이 관리하는 「법인세법」상 부당행위계산부인 대상입니다. (출처: 국세청)

1. 전환사채·신주인수권부사채·교환사채 비교

전환사채 등은 이자율이 일반사채보다 낮은 대신 보통주를 살 수 있는 콜옵션(call option)을 가집니다. 미리 정한 조건(전환·행사·교환가격)과 비율에 따라 사채권자가 권리를 행사하는 점은 공통이지만, 권리 행사 후 사채의 존속·자금 납입·자본금 증가 여부가 다릅니다.

구분 전환사채(CB) 신주인수권부사채(BW) 교환사채(EB)
권리 행사 시 사채 소멸 존속 소멸
행사 시 주금 납입 납입하지 않음 납입함 납입하지 않음
상환의무 소멸 있음 소멸
자본금 증가 증가 증가 증가하지 않음
주주가 되는 시기 전환권 행사 시 주금 납입 시 교환 청구 시(타사 주식)

2. 이익 분여 8가지 유형

분여 유형은 거래 단계에 따라 ①~③ 인수·취득, ④~⑦ 전환가능기간 중 전환, ⑧ 양도로 나뉩니다.

단계 유형 핵심 내용
인수·취득 ① 특수관계법인으로부터 저가로 전환사채 등을 취득
② 최대주주 또는 그 특수관계 주주가 균등지분 초과하여 저가 인수·취득
③ 최대주주의 특수관계인(주주 제외)이 발행법인에서 저가 인수·취득
전환 중 ④ 특수관계법인에서 취득한 사채를 전환 시 추가 이익 발생
⑤ 최대주주 등이 균등지분 초과 인수 후 전환 시 추가 이익
⑥ 최대주주의 특수관계인(주주 제외) 인수 후 전환 시 추가 이익
⑦ 고가로 전환하여 다른 특수관계 주주가 이익을 얻는 경우
양도 ⑧ 특수관계법인에 양도 시 양도가액 > 시가인 경우
기획재정부 — 전환사채 시가 평가와 이자손실분 할인율 기준
▲ 전환사채 등의 시가·이자손실분 평가는 기획재정부 소관 「상증세법」 보충적 평가방법을 준용합니다. (출처: 기획재정부)

3. 인수·취득 시 요건과 분여이익(①~③)

적용요건은 ❶전환사채 등의 시가 ≥ 인수·취득가격(저가 취득) ❷「법인세법」상 특수관계 ❸기준금액 요건입니다.

분여이익 = 전환사채 등의 시가 − 특수관계인의 취득가액

  • ㉠ 이익률 요건: (A − B) ÷ A ≥ 30%  (A=시가, B=취득가액)
  • ㉡ 이익규모 요건: 분여이익 ≥ 1억원 (둘 중 하나만 충족하면 적용)

여기서 ‘전환사채 등의 시가’는 「상속세 및 증여세법」 제60조·제63조 제1항 제2호(국채·공채·사채 등 유가증권의 평가)에 따라 평가한 가액을, ‘취득가액’은 인수·취득 시 실제 지급한 금액을 말합니다.

4. 전환가능기간 중 전환 시 분여이익(④~⑦)

전환 단계는 이익률 요건을 적용하지 않고 이익규모 요건(1억원)만 봅니다. 산식이 유형에 따라 달라집니다.

유형 분여이익 산식 변수
④~⑥ (A − B) × C − D − E A=교부받은 주식가액, B=1주당 전환가액 등, C=교부받은(④⑥) 또는 지분 초과(⑤) 주식수, D=이미 과세된 금액, E=이자손실분
⑦(고가 전환) (A − B) × C × D A=1주당 전환·인수가액, B=1주당 교부받은 주식가액, C=전환으로 증가한 주식수, D=특수관계 주주의 전환 전 지분율

교부받은 주식가액은 전환 후 1주당 가액으로, ‘(전환 전 1주당 평가가액 × 전환 전 발행주식총수) + (전환가액 × 증가 주식수)’를 ‘전환 전 발행주식총수 + 증가 주식수’로 나누어 계산합니다. 전환 전 1주당 평가가액이 0 이하이면 0으로 봅니다(서면법규-1077, 2014.10.10.).

이자손실분(E)은 만기상환금액을 ‘사채발행이율’로 할인한 현재가치에서 「상증세법 시행규칙」 제18조의3의 이자율로 할인한 현재가치를 뺀 금액입니다. 적용 이자율은 아래와 같이 개정돼 왔습니다.

적용 기간 이자율 근거
2002.11.8.~2010.11.4. 6.5% 국세청 고시
2010.11.5.~2016.3.20. 8% 기재부 고시
2016.3.21. 이후 8% 상증규칙 제18조의3
대한민국 정책브리핑 — 전환사채 부당행위 판례와 실무 안내
▲ 전환사채 등 자본거래 관련 안내는 정부기관 정책 자료에서 확인할 수 있습니다. (출처: 대한민국 정책브리핑)

5. 특수관계인에게 양도 시 요건(⑧)

전환사채 등을 특수관계법인에 시가보다 고가로 양도하면 양도법인이 양수법인에게 이익을 분여합니다.

  • 적용요건: ❶양도가액 ≥ 시가 ❷특수관계 ❸기준금액(㉠이익률 (A−B)÷B ≥ 30% 또는 ㉡분여이익 ≥ 1억원)
  • 분여이익 = A − B  (A=양도가액, B=시가)

6. 분여이익 계산사례 (단계별 99억원)

발행회사가 액면 100억원(100만주, 1주당 전환 기준가 10,000원)의 전환사채를 발행하고, 주간회사를 거쳐 법인 A가 인수, B가 취득한 뒤 B가 주식전환한 사례입니다.

단계 거래 내용 유형·분여이익
❶ 발행→주간회사 주간회사는 수수료만 수취 과세문제 없음
❷ A 인수 인수가액 100억, 인수일 평가액 120억 ②·③ 유형: 발행회사 이익 분여 20억원(120−100)
❸ B 취득 취득가액 100억, 취득일 평가액 150억 ① 유형: A의 이익 분여 50억원(150−100)
❹ B 주식전환 전환일 주식평가 @25,000, 이자손실분 1억 ④ 유형: 분여이익 99억원

❹ 전환 분여이익 = (@25,000 − @10,000) × 100만주 − 50억원(이미 과세된 금액 D) − 1억원(이자손실분 E) = 150억 − 51억 = 99억원. 이처럼 전환 단계에서는 이미 ①~③에서 과세된 금액(D)을 빼주어 이중과세를 방지합니다.

7. 세무조정과 2026년 핵심

이익을 분여한 법인 주주는 분여액을 변동사유 발생일이 속하는 사업연도의 익금에 산입·소득처분합니다(귀속자에게 증여세가 과세되면 ‘기타 사외유출’). 이익을 분여받은 법인은 익금산입(시행령 제11조 제8호) 후 보유주식 취득가액에 가산(유보)합니다.

  • 전환사채 등 분여는 합병·증자·감자·현물출자와 같은 「법인세법」 시행령 제88조 제1항 제8호의2이지만, 인수·취득·전환·양도 단계별로 산식과 기준금액이 다릅니다(인수·양도는 30%·1억원, 전환은 1억원만).
  • 전환 단계 분여이익에서 이미 과세된 금액(D)을 차감해 이중과세를 방지하는 점이 핵심입니다.
  • 시가·이자손실분은 「상증세법」 보충적 평가방법(제60조·제63조)과 시행규칙 제18조의3의 8% 할인율을 준용하므로, 평가 단계의 정확성이 부인액을 좌우합니다.

8. 추가 계산사례로 보는 경계선

전환사채 분여이익은 ‘시가와 취득가액의 차이’, ‘전환 후 주가 상승폭’, ‘특수관계 지분’에 따라 달라집니다. 아래 변형 사례로 감을 잡아 두면 실무 검토가 쉬워집니다.

사례 핵심 가정 판정·분여이익
㉮ 저가 취득 소액 시가 100억, 취득가액 99.5억(차이 0.5억) 분여이익 5천만원 < 1억원, 이익률 0.5% → 기준금액 미달, 부인 없음
㉯ 양도 고가 시가 100억 전환사채를 특수관계법인에 130억 양도 (130−100)÷100 = 30% 충족, 분여이익 30억원 익금산입
㉰ 전환 전 평가 0 이하 발행법인 전환 전 1주당 평가가액이 (−) 전환 전 1주당 평가가액을 0으로 보고 교부받은 주식가액 산정(서면법규-1077)
㉱ 상장법인 전환 주권상장법인 주식으로 전환 전환 후 2개월 종가 평균이 산식상 가액보다 적으면(⑦은 높으면) 그 가액을 적용

㉮처럼 차이가 작아 1억원·30%에 미달하면 부인하지 않고, ㉯처럼 양도가액을 시가보다 크게 올리면 이익률 요건을 쉽게 넘겨 전액이 부인됩니다. 결국 전환사채 발행·인수 단계에서 시가에 맞춘 가격 설정이 가장 확실한 리스크 관리입니다. 같은 자본거래인 합병·증자 분여는 4편(합병·증자), 현물출자 분여는 6편(현물출자)에서 다루었습니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

전환사채 등의 주식전환 이익 분여는 어느 조문에 근거하나요?

「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제8호의2입니다. 합병·증자·감자·현물출자와 같은 호이지만, 전환사채 등의 인수·취득·전환·양도 단계별로 분여이익 산식과 기준금액 요건이 별도로 정해져 있습니다.

전환사채 인수와 전환의 기준금액 요건이 어떻게 다른가요?

인수·취득(①~③)과 양도(⑧)는 이익률 30% 또는 분여이익 1억원 중 하나를 충족하면 적용됩니다. 전환가능기간 중 전환(④~⑦)은 이익률 요건을 적용하지 않고 분여이익 1억원 요건만 봅니다.

전환 분여이익에서 ‘이미 과세된 금액’은 왜 빼나요?

인수·취득 단계(①~③)에서 이미 부당행위로 과세된 분여이익을 전환 단계에서 다시 과세하면 이중과세가 되므로, 전환 분여이익 산식 (A−B)×C에서 이미 과세된 금액(D)과 이자손실분(E)을 차감합니다.

전환 전 1주당 평가가액이 마이너스이면 어떻게 하나요?

교부받은 주식가액을 계산할 때 발행법인의 전환 전 1주당 평가가액이 0 이하이면 0으로 보고 산식을 적용합니다(국세청 예규 서면법규-1077, 2014.10.10.).

전환사채 분여이익 판단 5단계

  1. 거래단계 구분: 인수·취득(①~③), 전환(④~⑦), 양도(⑧) 중 어느 단계인지 확인합니다.
  2. 특수관계 판정: 발행법인·인수자·전환자·기존주주 간 「법인세법」상 특수관계 성립 여부를 검토합니다.
  3. 시가·평가 산정: 전환사채 등의 시가와 교부받은 주식가액을 「상증세법」 보충적 평가방법으로 계산합니다.
  4. 기준금액 확인: 인수·양도는 30%·1억원, 전환은 1억원 요건을 확인하고 단계별 산식으로 분여이익을 계산합니다.
  5. 세무조정: 분여 법인은 익금산입·소득처분, 분여받은 법인은 익금산입 후 취득가액에 가산하며 전환 단계는 이미 과세된 금액을 차감합니다.