서비스 개요
M&A · 분할 자문이란?
전략 · 가치평가 · 실사 · 구조 설계 · 계약 · 거래 종결 · 통합M&A에는 재무·세무·법률 등 여러 분야의 검토가 필요합니다. 담당자별 업무와 자료 제출 일정을 협의하고, FAKT는 계약한 재무 자문 범위에서 분석 결과와 주요 쟁점을 공유합니다.
다루는 거래 유형은 주식·자산 거래, 합병, 인적·물적분할, 사업부만 떼어내는 카브아웃, 지배구조 재편까지입니다.
시작점은 언제나 같습니다. “무엇을, 어떤 방식으로 옮길 것인가”를 먼저 정하는 일입니다. 여기서 세금과 승계 범위, 필요한 절차가 전부 갈립니다.
M&A 자문 범위
M&A에는 재무·세무·법률 등 여러 분야의 자문사가 참여합니다. 각 자문사의 역할을 협의하고, 재무·세무 분석 결과와 주요 쟁점을 거래 일정에 맞춰 공유합니다.
거래 흐름과 각자의 담당
아래 여섯 단계가 거래 한 건의 전 과정입니다.
※ 그림이 잘려 보이면 좌우로 밀어서 보실 수 있습니다.
실사·계약 협의·신고 준비는 거래에 따라 병행될 수 있습니다. 다른 업무의 결과가 필요한 항목과 결정 기한을 정리해 고객사 및 참여 전문가와 진행 상황을 확인합니다.
가장 먼저 정할 것
거래 대상과 구조
주식양수도는 회사의 지분을, 영업양수도는 합의한 사업과 자산 등을 거래합니다. 거래 대상과 함께 계약·채무·인허가의 처리 방식 및 필요한 동의를 확인해야 합니다. 분할은 신설회사 주식의 보유주체도 검토합니다.
거래 유형에 따라 제공하는 서비스
왼쪽은 회사를 넘기고 받는 거래, 오른쪽은 회사 자체를 나누거나 합치는 거래입니다.
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왼쪽은 상대가 있는 거래라 협상과 계약이 중심이고, 오른쪽은 회사 안에서 벌어지는 일이라 법정 절차와 세무 요건이 중심입니다. 필요한 서류도, 걸리는 시간도 다릅니다.
주식양수도와 사업양수도 비교
주식양수도는 대상회사의 법적 실체가 유지된 채 주주가 바뀌는 거래입니다. 영업양수도는 이전할 사업·자산·계약과 책임 범위를 정하되, 개별 이전 요건과 법정 책임을 함께 확인합니다.
| 구분 | 주식양수도 · Share Deal | 영업양수도 · Asset Deal |
|---|---|---|
| 넘어가는 것 | 회사 지분. 회사의 법적 실체는 유지 | 합의한 사업·자산·계약 등. 개별 이전 요건과 법정 책임 확인 |
| 계약 · 인허가 | 계약 당사자는 유지. 지배권 변경 조항과 신고·승인 요건 확인 | 건별로 이전해야 하며, 거래처 동의나 재취득이 필요할 수 있음 |
| 부채 · 우발채무 | 기존 부채·우발채무가 대상회사에 남으므로 실사 필요 | 인수 범위를 정하되 법정 책임과 채권자에 대한 효력 별도 검토 |
| 세금 | 매도인 유형별 양도소득세·법인세와 증권거래세 적용 검토. 매수인은 과점주주 취득세 등 별도 확인 | 양도인 유형과 자산별 소득세·법인세·부가세·취득세 검토. 사업양도에 대한 부가세 특례 요건 별도 확인 |
| 속도 | 계약·승인 요건과 종결 조건에 따라 결정 | 자산·계약별 이전 절차와 동의 일정을 확인 |
| 어울리는 경우 | 회사를 통째로 인수하고 사업을 이어 갈 때 | 특정 사업부를 인수하고 이전 범위를 구분하려는 경우 |
거래 구조별 세후 현금흐름 비교
거래 목적과 세무 구조를 함께 검토해야 적합한 방식을 판단할 수 있습니다. 같은 가격이라도 매도자의 세후 수령액과 매수자의 향후 비용 인정 범위가 달라질 수 있습니다.
시나리오별 세후 현금흐름과 순현재가치(NPV)를 비교하고, 계산에 사용한 가정과 법률·운영상 제약을 함께 검토합니다.
인적분할과 물적분할
회사를 둘로 나눌 때, 새로 생긴 회사의 주식을 주주가 직접 받으면 인적분할, 기존 회사가 가지면 물적분할입니다. 이름은 비슷하지만 결과로 만들어지는 지배구조가 전혀 다릅니다.
분할 방식에 따른 주주 구성
이 한 가지 차이가 지배구조와 상장 · 과세 · 자금조달 방식을 모두 바꿉니다.
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인적분할은 회사가 나란히 둘이 되므로 사업별로 시장의 평가를 따로 받게 하려 할 때 씁니다. 물적분할은 모자회사 구조가 만들어져 신설회사에 외부 투자를 받거나 따로 매각하기가 수월합니다. 어느 쪽이든 지배력, 지분 희석, 세무 특례 요건을 함께 놓고 시나리오별로 비교해야 합니다.
적격 합병·분할의 과세이연 요건
합병·분할에 따른 자산 이전은 거래 유형에 따라 양도손익과 과세특례를 검토합니다. 적격합병·적격분할은 장부가액 승계를 통해 양도손익이 없는 것으로 처리할 수 있습니다. 물적분할은 별도 규정에 따라 양도차익 상당액을 손금에 산입하고, 이후 취득 주식이나 승계 자산의 처분 등에 따라 익금에 산입하는 방식을 적용합니다.
주요 검토 항목은 사업 영위기간, 주식 대가와 보유 요건, 사업 계속, 고용 승계·유지입니다. 분할은 독립된 사업부문인지, 자산·부채가 포괄적으로 승계되는지, 특례에서 제외되는 사업인지도 확인해야 합니다. 합병·분할 유형에 따라 세부 요건과 예외가 다르므로 항목별로 검토합니다.
거래 이후에는 사후관리 대상·기간·예외를 확인합니다. 적용 대상 법인이나 주주가 사업 계속·주식 보유·고용 유지 요건 등을 충족하지 못하면 양도차익 등의 익금산입이나 승계받은 세액공제의 추가 납부가 발생할 수 있습니다. 물적분할의 처분비율에 따른 익금산입과 사후관리 위반에 따른 잔액 익금산입도 구분해 검토합니다.
세부 요건과 사후관리 기간은 거래 형태와 법령 개정에 따라 달라지므로 사안별 확인이 필요합니다.
적합 대상
주요 대상
인수·매각·사업 재편 등 거래 목적과 참여자의 역할에 따라 검토 범위와 준비 자료를 정합니다.
인수자 Buy-side
신사업이나 해외 진출을 위해 인수를 검토하는 경우입니다. 일정이 촉박한 경우가 많고, 인수 후 조직과 시스템을 어떻게 합칠지가 거래 전부터 준비돼 있어야 합니다.
매각자 Sell-side
재무·세무 자료의 일관성과 주요 쟁점을 사전에 점검합니다. 투자설명서와 자료실을 준비하고 후보별 공개 범위와 질의 대응을 관리해 매각 검토를 지원합니다.
사업을 재편하는 기업
분리할 사업의 손익과 자산·부채를 구분하고 내부거래·공통비의 배부 기준을 정리합니다. 기준과 가정이 바뀌면 사업별 재무정보에 미치는 영향도 함께 확인합니다.
상장사 · 상장 준비 기업
거래 사실 자체가 공시 대상이 되고 연결 재무제표에도 영향이 갑니다. 언제 무엇을 알릴지를 거래 설계 단계에서 함께 정해 둬야 시장과 이해관계자 대응이 꼬이지 않습니다.
진행 절차
업무 진행 절차
단계별 일정은 검토 범위와 자료 준비 상태, 계약 협의 및 승인 절차에 따라 달라집니다. 거래 종결 일정과 이후 통합 과제를 구분하고, 병행할 업무와 선행 조건을 확인합니다.
단계별 일정 확인 사항
각 단계에서 일정 협의 전에 확인할 주요 항목입니다. 착수일과 완료 목표일은 담당자별 준비 상태를 확인한 뒤 정합니다.
- 최소 기간
- 더 걸릴 수 있는 구간
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자료 준비뿐 아니라 추가 쟁점·당사자 협의·승인 절차가 일정에 영향을 줍니다. 지연 가능성이 있는 항목의 담당자와 확인 기한을 정하고 진행 상황에 따라 일정을 갱신합니다.
준비와 검증1~3단계
- 1
전략 · 타당성 진단
왜 이 거래를 하는지, 무엇에서 값이 나오는지를 먼저 정의합니다. 목적이 흐리면 뒤에서 판단 기준이 없어 협상이 길어집니다.
그다음 후보를 넓게 추리고(롱리스트) 조건에 맞는 곳만 좁힙니다(숏리스트). 전체 일정과 역할 분담을 여기서 확정합니다.
- 2
자료 준비 및 자료실 구축 또는 인수 후보 발굴
파는 쪽이라면 회사를 소개하는 티저와 투자설명서(IM), 재무 자료를 만들고 자료실(VDR)의 폴더 구조와 열람 권한을 설계합니다.
사는 쪽이라면 인수 후보를 접촉할 순서와 방법을 정합니다. 누구에게 언제 연락할지가 협상력에 직접 영향을 줍니다.
- 3
실사
재무·세무·법률·시장·조직·시스템의 검토 범위를 정하고 담당 전문가를 협의합니다. 필요한 자격과 독립성 요건, 보고서의 이용 목적을 확인해 수행주체를 정합니다.
발견사항은 하나의 쟁점 목록으로 모아 가격과 계약조건에 어떻게 반영할지까지 정리합니다. 재무·세무 실사의 구체적인 내용은 재무실사 자문 페이지를 참고해 주십시오.
분야별 실사 병행
재무·세무 검토와 법률·상업·IT·인사 검토의 주요 항목입니다. 실제 수행주체와 범위는 계약 전에 안내합니다.
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분야별 발견사항과 거래에 미치는 영향을 함께 검토합니다. 계약 해지 조건은 매출 추정에, 세무 쟁점은 보상 조항에 영향을 줄 수 있습니다. FAKT는 계약한 범위에서 쟁점 목록과 재무 분석을 정리해 관련 전문가와 공유합니다. 재무·세무 실사의 구체적인 내용은 재무실사 자문 페이지에서 보실 수 있습니다.
설계와 실행4~6단계
- 4
가치평가 & 거래 구조 설계
현금흐름할인(DCF), 비슷한 상장사와의 비교, 과거 유사 거래 사례를 함께 써서 값의 범위를 잡습니다. 하나의 방법만 쓰면 협상에서 반박당하기 쉽습니다.
그 위에서 가격 확정 방식과 성과연동 대금을 설계하고, 분할이라면 유형과 교환비율을 정합니다. 모든 안은 세후 현금흐름으로 비교해 결론을 냅니다.
- 5
계약 · 의결 · 신고
계약서와 이사회·주주총회 안건에 필요한 재무자료를 준비하고, 가격조정 등 재무 쟁점을 법률 담당자와 공유합니다. 계약서 및 안건 문안의 법률 검토는 해당 업무를 맡은 적격 전문가가 담당합니다.
공시와 각종 신고, 심사 대응이 함께 돌아갑니다. 규제 심사가 필요한 거래라면 이 구간이 가장 길어질 수 있습니다.
- 6
거래 종결 및 통합(PMI)
계약상 종결 조건의 확인 상태를 담당자별로 취합하고, 거래대금·차입금 상환·수수료를 반영한 자금 흐름표 작성을 지원합니다. 실제 지급 승인과 집행은 고객사 또는 별도로 정한 권한 있는 주체가 담당합니다.
인수 첫날(Day-1)의 운영에 필요한 준비와 이후 통합 과제를 구분합니다. 재무·IT·인사 등 분야별 담당자가 과제와 완료 목표일을 협의하고, FAKT는 계약한 재무 통합 범위에서 진행 상황과 확인 지표를 정리합니다.
가치평가
주요 기업가치평가 방법
평가금액은 적용 방법과 가정에 따라 달라집니다. DCF, 유사기업 및 유사거래 분석의 결과와 적용 가능성을 비교해 평가금액의 범위를 검토합니다. 투자 유치·지분거래 목적의 평가 범위는 기업가치평가 자문에서 확인할 수 있습니다.
현금흐름할인 DCF
앞으로 회사가 벌어들일 현금을 예측해 현재 가치로 환산합니다. 사업계획이 근거이므로 가정을 얼마나 지킬 수 있느냐가 관건입니다.
강점 · 약점회사 고유의 계획을 반영하지만, 성장률과 할인율에 결과가 크게 흔들립니다
유사기업 비교 Comps
유사한 상장기업의 기업가치·주가와 매출·이익 등 재무지표의 관계를 비교합니다. 사업 구조·성장성·수익성·재무구조와 지표 산식의 차이를 확인해 적용할 배수를 검토합니다.
강점 · 약점시장 눈높이를 바로 알 수 있지만, 정말 비슷한 회사를 고르기가 어렵습니다
과거 거래 사례 Precedents
유사한 거래의 가격·대상 지분·재무지표를 비교합니다. 거래 시점과 조건, 경영권 취득 여부 및 매수인 고유의 시너지가 가격에 반영됐는지 확인하고 적용 가능성을 판단합니다.
강점 · 약점실거래라 설득력이 크지만, 시장 상황이 다르면 그대로 쓰기 어렵습니다
거래가격 확정 및 조정 방식
가치평가 이후에는 거래가격의 기준일과 정산 방식을 협의합니다. 주요 방식으로 락드박스와 완료기준 가격 조정이 있습니다.
| 구분 | 락드박스 · 가격 확정 | 완료기준 · 종결 후 정산 |
|---|---|---|
| 방식 | 과거 특정일 재무제표로 가격을 확정. 그날 이후 손익은 매수인에게 귀속 | 종결일의 현금·차입금·운전자본 등을 확정해 차액을 정산 |
| 장점 | 가격의 예측 가능성이 높음. 가치 유출 여부는 별도 확인 | 종결일의 실제 재무상태를 정산에 반영 |
| 함께 들어가는 조항 | 기준일 이후 가치 유출의 범위·허용 항목·보상 조항 | 현금·차입금·운전자본의 정의·산식과 회계처리 기준 |
| 어울리는 경우 | 실적 변동이 작고 종결까지 기간이 짧은 거래 | 실적 변동이 크거나 종결까지 오래 걸리는 거래 |
거래가격 협의와 조건부 대가
파는 쪽은 앞으로 좋아진다 하고, 사는 쪽은 아직 증명되지 않았다고 합니다. 이때 대금 일부를 나중 실적에 연동해 지급하는 방식(Earn-out)으로 간극을 메웁니다.
성과 지표와 산정·검토 절차를 계약에서 명확히 정합니다. 측정 기간, 적용 회계정책과 변경 시 처리, 당사자의 운영상 의무 및 이견 해결 절차를 법률 담당자와 협의합니다.
시작 전 확인
상담이 필요한 경우
거래 구조를 확정하기 전에 승계 범위·세무 효과·필요 절차를 확인합니다. 검토 결과를 바탕으로 계약 조건과 준비 일정을 협의할 수 있습니다.
지금 상담이 필요한 경우
- 회사를 넘기려는데 주식을 팔지 사업을 팔지 정하지 못한 경우
- 사업부를 떼어내려는데 인적분할과 물적분할 중 어느 쪽인지 판단이 필요한 경우
- 인수 대상은 정했는데 얼마가 적정한지 근거가 없는 경우
- 상대방이 제시한 가격이 어떤 근거로 나온 숫자인지 검증하고 싶은 경우
- 여러 자문사가 붙었는데 일정을 조율할 사람이 없는 경우
- 분할이나 합병에 세무 특례를 적용받을 수 있는지 확인이 필요한 경우
- 인수는 끝났는데 통합이 진행되지 않아 시너지가 나오지 않는 경우
관련 서비스 안내
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- 거래 대상 회사의 숫자를 검증하는 일이 급하다면 재무실사 자문
- 비상장 주식의 세법상 평가액이 필요하다면 상속세 및 증여세법상 주식평가
- 재무 상태가 어려워 회생이나 구조조정을 검토 중이라면 기업회생 · 구조조정 자문
- 상장을 목표로 재무 · 공시 체계를 정비해야 한다면 IPO(상장) 준비 지원
- 투자 유치 이후의 보고와 관리가 필요하다면 투자대응 아웃소싱
- 새 법인을 세우는 것부터 시작해야 한다면 무료 법인 설립
문의 사항
자주 묻는 질문(FAQ)
주식양수도와 영업양수도 중 무엇이 유리한가요?
한쪽이 항상 유리하지는 않습니다. 승계 범위, 세금, 규제, 속도, 가격조정 방식이 모두 다르기 때문입니다.
주식양수도에서도 주요 계약의 지배권 변경 조항과 인허가 관련 신고·승인 필요 여부를 확인해야 합니다. 영업양수도는 인수 범위를 정할 수 있지만 법정 책임까지 모두 배제되는 것은 아닙니다. 예를 들어 양도인의 상호를 계속 사용하는 경우 상법상 채무 변제 책임과 면책 요건을 검토해야 합니다.
결론은 시나리오별로 세후 현금흐름과 순현재가치(NPV)를 계산해 비교한 뒤에 냅니다.
인적분할과 물적분할의 차이는 무엇인가요?
인적분할은 주주가 신설회사 주식을 기존 지분율대로 직접 받습니다. 회사가 나란히 둘이 되므로 사업별로 시장의 평가를 따로 받게 하려 할 때 씁니다.
물적분할은 기존 회사가 신설회사 주식을 100% 가집니다. 모자회사 구조가 만들어져 신설회사에 외부 투자를 받거나 따로 매각하기가 수월합니다.
지배구조, 상장과 공시, 과세, 자금조달 목적을 함께 놓고 결정합니다. 시나리오별 세후 현금흐름과 지분 희석, 지배력을 비교해 판단합니다.
락드박스와 완료기준은 어떻게 다른가요?
락드박스는 합의한 과거 기준일의 재무정보로 가격을 정합니다. 기준일부터 종결일까지 매도인 등에 대한 가치 유출의 범위와 보상 절차를 계약으로 정하며, 통상적인 영업 지출까지 일률적으로 금지하는 것은 아닙니다.
완료기준 정산은 종결일의 현금·차입금·운전자본 등 계약상 항목을 확정해 잠정 대금과의 차액을 정산합니다. 항목의 정의, 회계처리 기준, 작성·검토 기한과 이견 해결 절차를 합의해야 합니다. 인수 후 성과에 연동하는 Earn-out과는 구분됩니다.
성과연동 대금(Earn-out)은 언제 쓰나요?
매도인과 매수인의 미래 실적 전망에 차이가 있거나 성과에 따라 대금 일부를 지급하려는 경우에 검토합니다. 인수 후 일정 기간의 실적이나 합의한 목표를 기준으로 추가 대금을 산정합니다.
성과 지표의 정의와 측정 기간, 회계정책 변경 시 처리, 자료 제공 및 검토 권한을 정합니다. 당사자의 운영상 의무와 이견 해결 절차도 계약 협의에 포함합니다.
실사에서 가장 자주 발견되는 문제는 무엇인가요?
대체로 아래에서 나옵니다.
- 수익인식 — 매출을 언제 얼마로 잡았는지
- 재고와 매출채권의 건전성 — 팔리지 않는 재고, 회수되지 않는 채권
- 장부에 없는 부채 — 미지급 상여, 소송, 보증
- 세무 리스크 — 신고 누락과 추징 가능성
- 계약의 변경 · 해지 조항 — 주인이 바뀌면 해지되는 계약
- 라이선스 · 개인정보 · 지식재산권 — 권리가 실제로 회사에 있는지
분할 후 회계와 세무는 어떻게 정리하나요?
떼어낸 사업만의 재무제표를 새로 만들고(카브아웃), 분할이 이미 일어났다고 가정한 재무정보(프로포마)를 함께 작성합니다.
여기서 핵심은 내부거래와 공통비를 어떤 기준으로 나누느냐입니다. 본사 관리비, 공용 설비, 그룹 내 거래를 어떻게 배부하느냐에 따라 두 회사의 손익이 크게 달라집니다.
자산과 부채의 이전 절차, 세무 특례 요건 충족 여부도 함께 검토합니다.
통합(PMI)은 꼭 필요한가요?
거래는 거래 종결로 끝나지만 성과는 통합에서 나옵니다. 인수 첫날부터 급여 지급, 세금 신고, 시스템 접근이 멈추지 않아야 하고, 그러려면 종결 전에 준비가 끝나 있어야 합니다.
종결 후에는 조직·IT·재무·영업 등 통합할 범위와 담당자, 완료 목표일을 정합니다. 과제의 진행 상황과 예상 효과를 확인하고, 필요하면 범위와 일정을 조정합니다.
용어 설명
관련 용어 설명
거래 문서와 회의에서 그대로 쓰이는 표현입니다. 뜻을 알고 들어가시면 논의가 훨씬 빨라집니다.
SPA · APA
Stock · Asset Purchase AgreementSPA는 주식을 사고파는 계약서, APA는 사업과 자산을 사고파는 계약서입니다. 무엇을 넘기느냐에 따라 어느 쪽을 쓸지 갈립니다.
티저 · IM
Teaser · Information Memorandum티저는 회사명을 밝히지 않고 관심을 끄는 한두 장짜리 요약본이고, IM은 비밀유지계약을 맺은 후보에게 주는 상세 투자설명서입니다.
롱리스트 · 숏리스트
Long · Short List후보를 넓게 모은 것이 롱리스트, 조건에 맞는 곳만 추린 것이 숏리스트입니다. 접촉 순서를 정하는 기준이 됩니다.
VDR
Virtual Data Room실사 자료를 올려 두고 누가 무엇을 열람했는지 기록하는 온라인 자료실입니다. 폴더 구조와 권한 설계가 실사 속도를 좌우합니다.
추가 용어 8개 보기
카브아웃 · 프로포마
Carve-out · Pro forma카브아웃은 떼어낼 사업만의 재무제표를 새로 만드는 것이고, 프로포마는 거래가 이미 일어났다고 가정하고 작성한 재무정보입니다.
락드박스 · 완료기준
Locked Box · Completion Accounts락드박스는 과거 기준일의 재무정보로 가격을 정하고, 완료기준은 종결일의 계약상 재무 항목으로 차액을 정산합니다. 거래 조건에 따라 일부 조정 방식을 결합할 수도 있으므로 적용 항목과 중복 조정 여부를 확인합니다.
Earn-out
성과연동 대금대금 일부를 인수 후 실적에 연동해 나중에 지급하는 구조입니다. 값에 대한 이견을 메우는 장치로 씁니다.
PPA
Purchase Price Allocation취득가격 배분을 뜻합니다. 사업결합에 취득법을 적용할 때 식별 가능한 자산·부채의 인식과 측정을 검토하고 영업권 또는 염가매수차익을 산정합니다. 적용 회계기준과 사업결합 해당 여부를 먼저 확인합니다.
선결조건 · CP
Conditions Precedent계약이 종결되기 전에 반드시 충족해야 하는 조건입니다. 실사에서 나온 쟁점을 여기에 걸어 종결 전에 정리하게 만들기도 합니다.
자금 흐름표
Funds Flow종결 당일 누가 누구에게 얼마를 어떤 계좌로 보낼지 한 장에 정리한 표입니다. 대금, 차입금 상환, 수수료가 모두 들어갑니다.
PMI
Post Merger Integration인수 후 통합을 뜻합니다. 인수 첫날 운영에 필요한 Day-1 준비와 이후 통합 과제를 구분하고, 범위·담당자·완료 목표일을 협의합니다.
DCF · Comps · Precedents
가치평가 세 가지 방법미래 현금흐름을 할인하는 방법, 비슷한 상장사의 배수를 적용하는 방법, 과거 유사 거래 가격을 참고하는 방법입니다.
※ 실제 일정은 거래 규모, 자료 준비 상태, 계약 협의와 승인·규제 심사 절차에 따라 개별적으로 정합니다. 거래 구조에 따른 세무 효과와 특례 요건은 사안별 검토가 필요하고, 계약 조항은 법률 자문과 함께 확정해야 합니다. 정확한 적용은 상담을 통해 확인해 드립니다.
담당 전문가와 계약 안내
주요 분석과 보고서는 담당 전문가가 검토합니다. 법정 자격이나 독립성이 필요한 업무는 해당 요건을 갖춘 전문가가 수행하며, 계약주체·담당자·제공 자료와 보안 기준은 업무 시작 전에 안내합니다.