인재 확보와 지분구조를 고려한 스톡옵션 설계

스톡옵션은 정해진 가격으로 주식을 살 수 있는 권리입니다. 행사 시 주가가 행사가격보다 높으면 차익을 기대할 수 있으며, 실제 보상은 행사 조건과 주식 처분 가능성에 따라 달라집니다.

RSU는 정해진 조건을 충족하면 주식을 받는 보상 방식입니다. 지급 시기와 보상 가치는 약정 조건과 주식 가치에 따라 달라집니다.

성장 기대가 크고 현금이 부족한 초기라면 스톡옵션이, 어느 정도 안정된 뒤에는 RSU가 맞는 경우가 많습니다. 성장성 · 현금흐름 · 상장 계획 · 회계비용을 함께 비교해 제안드립니다.

아직 행사되지 않은 물량이 발행주식 대비 몇 퍼센트인지를 오버행(Overhang)이라고 합니다. 이 한도를 먼저 정해 두는 것이 출발점입니다.

향후 투자 라운드를 반영해 옵션 부여 규모별 지분율 변화를 비교합니다. 채용·보상 계획과 기존 주주의 지분에 미치는 영향을 함께 검토합니다.

참고로 부여 한도는 법으로도 정해져 있습니다. 상법상 발행주식총수의 10%, 벤처기업법 특례를 받으면 50%까지입니다.

예를 들어 1년 클리프 후 월별 또는 분기별 베스팅을 적용해 총 4년에 걸쳐 권리가 확정되도록 설계할 수 있습니다. 회사의 보상 목적과 적용 법령에 맞춰 기간·조건을 정합니다.

다만 베스팅과 행사 가능 시점은 다릅니다. 상법상 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 · 재직해야 행사할 수 있고, 이 요건은 계약으로 줄일 수 없습니다. 1년 시점에 25%가 베스팅되어도 그 물량을 바로 행사할 수는 없습니다.

직원에게 안내할 때 이 차이를 명확히 설명해 두셔야 오해가 생기지 않습니다.

상장사도 부여 방식과 적용 법령에 따른 가격 산정 기준을 확인합니다. 부여일 하루의 주가만으로 행사가격을 정하지 않습니다.

상법 일반규정에서 신주 발행은 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가 중 높은 금액 이상, 자기주식 양도는 부여일 기준 실질가액 이상으로 정합니다. 무액면주식은 법에서 정한 자본 계상액 기준을 별도로 확인합니다.

비상장주식의 실질가액은 최근 거래와 투자 조건, 재무자료 등 근거를 검토해 산정합니다. 벤처기업의 시가 이하 부여 특례는 별도 요건을 확인하며, 가격 산정 근거와 조정 조건을 결의·계약 문서에 반영합니다.

K-IFRS의 종업원 주식결제형 보상은 행사가격 인하 등으로 공정가치가 증가하면 그 증가분을 반영합니다. 인식 시점은 변경 시점의 가득 여부와 추가 근무 조건에 따라 달라집니다.

기존 주주의 지분과 보상 정책에 미치는 영향을 검토하고, 필요한 결의·공시와 주주 설명 절차를 확인합니다.

그래서 바꾸기 전에 비용 영향과 지분 영향을 먼저 시뮬레이션하고, 주주와 어떻게 소통할지 정한 뒤 진행하시길 권해 드립니다.

일반적으로 아직 베스팅되지 않은 물량은 몰수하고, 이미 베스팅된 물량은 정해진 기간 안에 행사하도록 합니다. 징계 해고나 경업 위반 같은 예외도 함께 규정합니다.

상법 일반규정이 적용되는 비상장회사에서는 본인에게 책임이 없는 퇴직이라도 2년 재직 요건이 적용됩니다. 상장회사·벤처기업의 특례 적용 여부와 개별 퇴직 사유를 구분해 검토하고, 정관·부여계약의 행사기간과 취소 조건도 함께 확인합니다.

일반적인 국내 임직원 스톡옵션은 행사이익과 이후 주식 양도소득을 나누어 검토합니다. 모든 경우에 두 차례 과세되는 것은 아닙니다.

• 행사할 때 — 일반적으로 행사 시가와 실제 매수가액의 차이를 검토합니다. 재직·퇴직 여부 등에 따른 소득 구분과 비과세·과세이연 특례를 확인합니다
• 매도할 때 — 상장 여부·주주 구분·거래 방식에 따라 양도소득세 과세 여부를 확인합니다. 과세특례를 적용했다면 별도의 계산과 사후관리 요건을 따릅니다

벤처기업 특례는 요건을 충족한 행사이익에 연 2억원·기업별 누적 5억원의 비과세 한도를 적용합니다. 납부특례와 양도 시점 과세특례는 각각 대상·신청 요건이 달라 별도로 검토합니다.

부여 당시의 벤처기업 해당 여부와 적용 법령, 부여일·행사일을 확인합니다. 특례 신청 기한과 행사 후 준수할 조건도 함께 점검합니다.

가능합니다. 다만 현지 세법과 증권 규제, 노무 요건을 함께 확인해야 하며, 나라에 따라 부여 자체에 신고가 필요한 경우도 있습니다.

부여계약서에 준거법과 분쟁 해결 조항을 별도로 두는 것이 일반적입니다.