[비상장주식 평가 시리즈] 2편: 평가심의위원회 심의 평가 6단계 — DCF·배당할인·유사상장법인비교 (2026)

2026년 기준 비상장주식 보충적 평가가 「불합리」하다고 판단될 때 납세자가 선택할 수 있는 우회 통로가 평가심의위원회 심의 평가입니다. 1편에서 시가·가중평균 3:2·80% 하한·20% 할증을 정리했다면, 본 2편은 현금흐름할인법(DCF)·배당할인법·유사상장법인비교평가방법 3가지 평가방법과 신청 절차·평가서 작성자 자격·국세청 비교요소일람표 활용까지 6단계로 정리합니다.

1. 평가심의위원회 심의대상 4가지 (상증령 §49조의2①)

국가법령정보센터에 공개된 상증령에 따라, 국세청과 6개 지방국세청에 각각 평가심의위원회를 둡니다. 심의대상은 다음 4가지입니다.

근거	심의 대상
§49①	평가기간 밖 매매·감정·수용 등 가액의 시가 인정
§49⑧	시가 불인정 감정기관 지정
§54⑥	비상장주식 평가방법 선택·가액 심의 (본편 핵심)
§61①	건물·오피스텔·상업용 건물 기준시가 산정 자문

2. 평가신청 — 70~130% 범위와 신고기한 4개월 전 제출

2017.7.1.부터 신청 가능 대상이 비상장중소기업주식에서 비상장주식 전체로 확대되었습니다(상증령 개정 2017.2.7.). 핵심 절차 5가지를 표로 정리합니다.

항목	2026 적용 기준
신청기한	상속: 신고기한 만료 4개월 전 · 증여: 신고기한 만료 70일 전
제출처	납세지 관할 지방국세청장(성실지원납세국장)
서식	평가심의위원회 운영규정 별지 제3호 서식
첨부 3종	① 보충적 평가액·부속서류 ② 불합리성 근거자료 ③ 신규 평가방법(DCF·배당할인·유사상장법인비교) 평가서
가액 범위	보충적 평가액의 70~130% 이내인 경우만 인정 (상증령 §54⑥, 평심규 §13②)

3. 평가서 작성자 자격과 결격사유 5가지 (평심규 §12)

평가서 작성자는 자본시장법 §335조의3 신용평가전문기관, 공인회계사법상 회계법인, 세무사법상 세무법인으로 한정됩니다. 평가대상법인의 최대주주·대표이사와 이해관계가 없어야 하며, 결격사유는 다음과 같습니다.

1. 평가대상법인의 소송대리·회계감사·세무대리·고문 거래가 있는 자
2. 평가대상법인과 채권·채무 관계가 있는 자
3. 상증령 §2조의2 특수관계인에 해당하는 자
4. 국세청평가심의위원회에서 2회 이상 평가서가 인정되지 않은 자
5. 그 밖에 평가서 작성이 부적절한 자

운영규정에서 정하지 않은 부분은 한국공인회계사회 「가치평가서비스 수행기준」 및 금융감독원 「외부평가업무 가이드라인」을 준수해야 합니다.

4. 적용가능한 3가지 평가방법 — DCF·배당할인·자산평가

방법	핵심 산식	2026 평심규 적용 가정
현금흐름할인법(DCF)	기업가치 = Σ FCFₜ / (1+rw)ᵗ → 주주지분가치 = 기업가치 − 순금융부채 시장가치	추정기간 5년 · 할인율 10% · 영구성장률 0%
배당할인법(DDM)	주식가치 = DIV₁ /(re − g) (Gordon 모형, re > g)	추정기간 5년 · 자기자본비용 10% · 배당성장률 0%
자산평가법	상증령 §54②, §55에 따른 순자산가치 평가	평기준일 가결산 재무상태표

거시경제지표·임금상승률 등의 가정은 한국은행 경제전망보고서 및 ECOS 경제통계시스템을 사용하도록 의무화되어 있습니다(평심규 §15②, §16②).

5. 유사상장법인비교평가방법 — 6가지 자격요건과 산식

평가대상기업이 ① 사업개시 3년 이내, ② 유사상장법인 1개 이내, ③ 1주당 경상이익·순자산가액이 음(−), ④ 부동산가액 80% 이상이면 비교평가법 적용제외이므로 곧바로 보충법으로 갑니다. 적용대상이라면 다음 절차를 따릅니다.

단계	기준
업종	중분류 기준(도소매·소비자용품수리업은 소분류) — 세세분류 우선
규모	총자산 5배·매출액 5배 이내
일반	상장 6개월 경과 / 최근 2년 적정의견 / 합병·분할 없음 / 회계기준 위배 없음 / 6개월 내 관리종목 아님 / 1주당 경상이익·순자산가액 양(+)
선정	자본이익률(당기순이익÷자산총계) 근접 상위 2개·하위 2개

비교평가액 산식 (평심규 §21②): 유사상장법인 1주당 가액 × [(A×3 + B×2) ÷ 5]
· A = 비상장 1주당 경상이익 / 유사상장 1주당 경상이익
· B = 비상장 1주당 순자산가액 / 유사상장 1주당 순자산가액
· 부동산 과다보유법인은 가중치 2:3으로 역전

경상이익은 직전·직전전 사업연도의 가중평균치(평심규 §22①)이며, 평가액이 1주당 순자산가치 × 80%보다 적으면 80% 하한이 적용됩니다. 또한 국세청이 매년 발표하는 「유사상장법인 비교요소 열람표」를 사용합니다.

6. 3가지 평가방법 비교 — 어느 기업에 어떤 방법이 유리한가

방법	유리한 기업	불리한 기업	2026 실무 포인트
DCF	성장성 기반 IT·바이오·플랫폼	성숙기·현금흐름 변동 큰 기업	FCF 추정 합리성·할인율 10% 고정
배당할인법	안정 배당 지속 우량 중견	사내유보 위주·무배당 기업	re > g 조건 충족 필수
유사상장법인비교	동종 상장사 다수 존재 업종	독점·신산업·소수 상장사 업종	중분류 우선·자본이익률 근접 4개

7. 2026 실무 사례 6건

• 사례 1. 보충법 평가액 100억 원, DCF 평가액 75억 원이면 70~130% 범위(70~130억 원) 내라서 심의 신청이 가능합니다. 차이 25%는 정상 범위입니다.
• 사례 2. 보충법 100억 원에 대해 DCF 평가액이 60억 원이면 차이 40%로 70~130% 범위 밖이라 신청이 각하됩니다. 평가방법 가정을 재검토해야 합니다.
• 사례 3. 사업개시 2년 6개월 비상장법인은 유사상장법인비교평가법 적용제외 사유에 해당하므로 곧바로 보충법으로 직행합니다.
• 사례 4. 부동산 과다보유법인이 비교평가 신청 시 A:B 가중치가 2:3으로 역전되어 순자산비율 가중치가 더 커집니다(평심규 §21②).
• 사례 5. 외부감사 회계법인이 동시에 평가서를 작성하면 평심규 §12② 1호 결격사유에 걸려 평가서가 인정되지 않습니다.
• 사례 6. 직전 사업연도 결손이고 1주당 경상이익이 음(−)이면 비교평가법 적용제외로 분류되어 보충법 또는 DCF·배당할인법으로 진행해야 합니다.

8. 평가심의위원회 심의가 거부·인정된 실제 사례 정리

국세청은 「국세청 평가심의위원회 심의 사례집(2012~2022년)」 부록을 통해 200건 이상의 사례를 공개해 왔습니다. 거부 사례와 인정 사례의 핵심 차이는 ① 가정의 합리성과 ② 비업무용자산 분리입니다.

유형	자주 거부되는 사유	인정 받기 위한 보완점
DCF 추정	매출성장률을 직전 3년 평균보다 과도하게 상향, 운전자본 변동 미반영	한국은행 경제전망보고서 GDP·임금지표와 일관, 추정기간 5년 고정
할인율	자체 산정한 6~8% 할인율 적용	평심규 §15② 의무 가정인 10% 적용 또는 합리적 근거 제시
비업무용자산	영업용 FCF에 임대수익·골프회원권 평가차익 포함	비업무용자산은 별도 평가 후 가산
유사상장법인	규모 5배 초과 대형 상장사를 비교군에 포함	총자산·매출액 5배 이내 상장사로 재선정
평가자 윤리	평가대상법인의 자문계약·세무대리 겸업	평심규 §12② 5가지 결격 사전 점검 후 작성자 변경

9. 2026 평가심의위원회 6단계 체크리스트

1. 보충적 평가액 산출 → 70~130% 범위 검증.
2. 대상기업 적용제외 4가지(개시 3년·1주당 경상이익 음수·부동산 80%·유사상장법인 1개 이내) 점검.
3. 평가방법 선택 — DCF·배당할인·유사상장법인비교·자산평가 중 1개 이상.
4. 평가서 작성자 자격 검증(신용평가전문기관·회계법인·세무법인) 및 5가지 결격 회피.
5. 거시지표는 한국은행 경제전망보고서·ECOS, 평가서 양식은 「외부평가업무 가이드라인」 준수.
6. 신고기한(상속 4개월 전·증여 70일 전)에 맞춰 별지 제3호 서식으로 지방국세청장 제출.

7. 자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 평가심의위원회 신청은 언제까지 해야 하나요?

상속세는 신고기한 만료 4개월 전, 증여세는 70일 전까지 납세지 관할 지방국세청장에게 별지 제3호 서식으로 제출해야 합니다(평심규 §13①).

Q2. 보충적 평가액과 차이가 50%여도 신청할 수 있나요?

아닙니다. 상증령 §54⑥ 및 평심규 §13②에 따라 70~130% 범위 안의 가액만 인정됩니다. 50% 차이는 범위 밖이라 각하됩니다.

Q3. DCF의 할인율은 자유롭게 정할 수 있나요?

아닙니다. 「평가심의위원회 운영규정」 §15②는 추정기간 5년·할인율 10%·영구성장률 0%를 기본 가정으로 명시하고, 거시지표는 한국은행 경제전망보고서·ECOS를 사용하도록 의무화하고 있습니다.

Q4. 평가서 작성자가 평가대상 법인의 세무대리인이면 안 되나요?

네, 결격입니다. 평심규 §12② 1호에 따라 소송대리·회계감사·세무대리·고문 거래가 있으면 평가서를 작성할 수 없습니다.

Q5. 유사상장법인이 1개밖에 없으면 어떻게 하나요?

비교평가법 자체가 적용제외되어 보충적 평가법으로 평가합니다. 유사상장법인은 원칙적으로 2개 이상이어야 하며, 미달 시 세분류·소분류·중분류 순으로 확장 검색합니다(평심규 §20①).

Q6. 평가심의위원회 심의 결과는 모든 세목에 동일하게 적용되나요?

상속세·증여세 평가에 한정 적용되며, 법인세법 §52조의 부당행위계산부인이나 양도소득세 시가 판정에는 별도 시가 규정이 적용됩니다. 다만 법인령 §89②는 상증법 평가방법을 준용하므로 실무상 동일한 결과로 귀결되는 경우가 많습니다.

Q7. 평가심의위원회 심의 신청 후 결과는 언제 받나요?

일반적으로 신청서 제출 후 3~4개월 내에 심의결과 통지서가 발송됩니다. 다만 추가 자료 보완 요청이 있으면 6개월 이상 소요될 수 있어 신고기한 4개월 전이라는 일정이 사실상 마지노선입니다.