[비상장주식 평가 시리즈] 3편: 1주당 순손익가치 산정 5가지 실무 논점 — 상증령 §56④ 가산·차감 (2026)

비상장주식의 1주당 순손익가치는 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조·제56조에 따라 최근 3년간 순손익액의 가중평균액 ÷ 순손익가치환원율로 산정합니다. 산식은 단순해 보이지만, 분자인 “순손익액”을 어떻게 계산하느냐는 실무에서 가장 분쟁이 많은 영역입니다. 2026년 현재까지도 국세청 예규는 “열거된 항목만 가감”한다는 입장이고, 대법원과 조세심판원은 사안에 따라 “예시규정”으로 해석하면서 충돌이 이어지고 있습니다. 이 글에서는 5가지 핵심 논점과 점검 포인트를 표·산식 중심으로 정리합니다.

1. 1주당 순손익가치 산정 산식과 가산·차감 구조

「상증령」 제54조 제1항은 비상장주식 평가 시 순손익가치(①)와 순자산가치(②)의 가중평균을 적용하도록 합니다. 일반법인은 (① × 3 + ② × 2) ÷ 5, 부동산 과다보유법인은 (① × 2 + ② × 3) ÷ 5이며, 가중평균액이 순자산가치의 80%에 미달하면 80%를 하한으로 적용합니다(상증령 §54).

가산항목(1호)은 수입배당금 익금불산입액·기부금 한도초과액 등 경제적 이익이지만 조세정책상 익금불산입한 항목이고, 차감항목(2호)은 법인세액·벌금·가산세·기부금·기업업무추진비 한도초과액 등 실질 손실이지만 손금불산입한 영구차이입니다. 자세한 가산·차감 일람은 국세청 「상속·증여세 사무처리 매뉴얼」과 상증령 별표를 확인하면 됩니다.

2. 논점 ①: 열거 vs 예시 — 퇴직급여충당금 과소계상액

가장 유명한 논점입니다. 국세청 예규(재산세과-13, 2012.1.13.; 서면상속증여-22647, 2015.2.17.)는 일관되게 “상증령 §56④ 제2호에 열거된 항목만 차감 가능”이라는 열거규정설을 유지합니다. 그러나 대법원은 대법원 2011.7.14. 선고 2008두4275 판결에서 “주식가치를 정확히 파악하기 위해 열거되지 않은 퇴직급여충당금 과소계상액도 차감하는 것이 타당”하다고 판시했습니다. 조세심판원도 조심2018서0562(2019.6.19.), 조심2020서0394(2020.4.17.)에서 사외적립 미이행 임원퇴직급여충당금 과소계상액을 반영해 재산정해야 한다고 결정했습니다.

입법 측면에서는 2014.2.21. 상증령 §56④ 2호 라목이 신설되어 감가상각비 시인부족액 − 상각부인액 추인분이 차감항목에 추가됐는데, 동일한 방식으로 퇴직급여충당금 과소계상액도 명문화하자는 개정 논의가 이어집니다(기획재정부 세제실 검토). 실무에서는 일단 열거규정으로 신고한 뒤 경정청구로 다투는 전략이 합리적입니다.

3. 논점 ②: 조특법상 준비금 설정·환입

연구·인력개발준비금 등 「조세특례제한법」상 준비금은 일정기간 조세부과를 유예하는 과세이연 장치로, 회계상 손익이 아닌 세무조정 계정입니다. 국세청 예규(서면법령재산-22396, 2015.5.4.)는 “법문에 가감 항목으로 열거되지 않았으므로 각사업연도소득에서 제외할 수 없다”고 봅니다. 반면 대법원 2013.11.14. 선고 2011두22280 판결은 “조특법상 준비금은 그 실질이 주식가치에 영향을 주지 않으며, 상증령 §56④의 각호는 예시규정”이라며 제외해야 한다고 판단했습니다.

4. 논점 ③: 건설자금이자의 차감 여부

「법인세법」 제28조에 따른 지급이자 손금불산입 항목 중 건설자금이자(법인령 §52)는 자산 취득원가에 가산되어 향후 감가상각으로 비용화됩니다. 상증령 §56④ 2호 다목은 “법인세법 §28에 따라 손금에 산입되지 않은 금액”을 차감 항목으로 명시하므로, 건설자금이자도 유보 처리된 사업연도에 순손익액 계산 시 차감하는 것이 실무 처리입니다. 단, 이후 감가상각으로 손금화될 때 다시 가산하지 않으므로 이중차감 우려가 있어 평가서에 산정근거를 명확히 남겨야 합니다.

5. 논점 ④·⑤: 추정이익 적용과 과거 사업연도 변동

합병·분할·중요 자산 처분 등으로 과거 3년 손익이 미래 추정이익 산정에 부적절한 경우 추정이익으로 평가할 수 있습니다(상증령 §56②). 단 신용평가전문기관 등 외부평가 보고서, 신고기한 내 평가서 첨부 등 4가지 법정요건을 모두 충족해야 합니다. 요건 미충족 시 과거손익 가중평균을 그대로 적용해야 하며, 양 방법을 모두 적용할 수 없는 경우에는 평가심의위원회 심의를 거쳐 보충적 방법을 적용합니다.

또한 비상장주식 평가 후 세무조사·수정신고·경정으로 과거 사업연도소득이 변동되면 주식 재평가 의무가 발생합니다(서면-2018-법령해석재산-1037 등). 이 경우 수정신고에 따른 과소신고가산세·납부지연가산세 적용 여부는 자진 수정·경정청구 시점에 따라 달라집니다.

6. 2026년 실무 사례 — 가족승계 비상장법인 평가

2026년 3월 기준, 자산총액 220억원·매출 380억원의 제조업 가족법인 A의 1주당 순손익가치를 산정한 사례입니다. 직전 3년 각사업연도소득 합계는 76억원이었고, 임원 퇴직급여충당금 과소계상액 8억원·연구인력개발준비금 환입액 5억원이 쟁점이었습니다. 국세청 예규(열거설)로 신고하면 가중평균 순손익액은 12.7억원, 순손익가치는 약 127억원/총주식수로 산정됩니다. 반면 대법원 판결(취지설)을 적용해 두 항목을 모두 차감·제외하면 가중평균 순손익액은 9.5억원으로 약 25% 감소합니다. 실무에서는 보수적으로 열거설 기준 신고 후 경정청구·심판청구로 다투는 절차가 일반적이며, 평가심의위원회 회부 시 대법원 판례를 참고서면으로 첨부합니다(평가심의위원회 운영규정 §16, 찾기쉬운 생활법령정보).

7. 자주 묻는 질문 (FAQ)

8. 추가 사례 — 사안별 정부기관 해석 비교

사례 ① 영업권 손상차손과 합병양도차익 — 서면-2015-법령해석재산-1758(2016.1.14.)는 영업권 손상차손과 합병양도차익은 상증령 §56④의 가산·차감 항목에 해당하지 않으므로 법인세법상 각사업연도소득에 이미 반영되었다면 별도로 차감하지 않는다고 회신했습니다. 따라서 합병으로 인한 일시적 손익은 추정이익 평가사유로 검토하되, 순손익액 자체에는 추가 조정을 가하지 않습니다.

사례 ② 공장이전 양도차익 과세이연 — 기획재정부 재산세제과-653(2015.9.25.)는 「조세특례제한법」 §85의7(공익사업 수용에 따른 공장이전 과세특례)에 따라 익금불산입한 양도차익을 양도일 후 3년이 되는 사업연도부터 3개 사업연도에 균분 익금산입하는 경우, 해당 익금산입액은 상증령 §56④ 2호 차감 항목에 해당하지 않으며 상증칙 §17의3 ①6호 “기업회계기준상 유형자산 처분손익”에도 포함되지 않는다고 해석했습니다. 평가 실무에서는 양도차익이 발생한 사업연도와 균분 환입되는 사업연도 모두 각사업연도소득 그대로 반영하는 것이 원칙입니다.

사례 ③ 비상장주식 재평가와 가산세 — 국세청은 평가 후 세무조사·수정신고로 과거 사업연도소득이 변동되면 비상장주식을 재평가하는 것이 원칙이라고 회신해 왔습니다(서면-2018-법령해석재산-1037 등). 다만 평가기준일 이후 발생한 단순 경정 사안은 가산세 부담을 피하기 위해 자진 수정신고로 진행하는 사례가 다수입니다. 조세심판원 조심2017서3405(2018.3.8.)는 “가감 항목은 예시규정이 아닌 열거규정”이라는 결정을 내려 사안별로 결론이 달라질 수 있음을 보여줍니다.

사례 ④ 조특법상 양도차익 과세이연 익금 — 자가창설 영업권, 정비사업조합 양도차익 등 조특법상 과세이연 익금이 차후 회수될 때 순손익가치 평가에 포함하는지가 쟁점입니다. 국가법령정보센터(law.go.kr)에서 상증령 §56과 조특법 본문을 함께 검토하고, 평가서 작성 시 해당 익금의 성격을 별도 주석으로 첨부하는 것이 분쟁 예방에 효과적입니다.

9. 마무리

1주당 순손익가치 산정은 산식 자체보다 가산·차감 항목의 해석에서 분쟁이 발생합니다. 2026년에도 국세청은 열거규정 입장을 유지하는 반면 사법부는 사안별로 취지해석을 인정하므로, 실무자는 ①상증령 §56④ 명문 항목을 1차 적용하고 ②대법원·조세심판원 판례 사안은 별도 메모로 정리해 경정청구·심판청구 단계에서 활용하는 이중 트랙 전략이 안전합니다. 평가 실무에서는 평가서 본문에 산정 근거 조문, 적용한 예규·판례 번호, 가산·차감 항목별 금액과 그 근거 회계장부를 표로 정리해 두는 것이 분쟁 단계에서 입증력을 높이는 핵심입니다. 다음 편에서는 1주당 순자산가치 산정 시 가공자산·자기주식·부외부채 처리 논점을 다루겠습니다.