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[비상장주식 평가 시리즈] 5편: 비상장주식 평가 4대 특수자산 — 상환우선주·외국법인·K-IFRS·가상자산 (2026)
2026년 기준 비상장주식 평가 4대 특수자산 — 상환우선주, 외국법인 비상장주식, K-IFRS 신종자본증권, 가상자산 — 의 평가방법을 정리합니다. 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증법”) 보충적 평가방법은 일반 보통주를 전제로 설계되어 있어, 우선주·해외법인·국제회계기준 적용 법인·디지털자산처럼 성격이 다른 자산은 별도 해석이 필요합니다. 본문은 국가법령정보센터 — 상증법 §63·§65조 / 상증령 §54·§58의3·§60조, 국세법령정보시스템 예규·판례(기획재정부 재산세제과-23, 2017.1.11.; 사전-2017-법령해석재산-0399, 2017.9.19.; 법령해석재산-0403, 2020.1.22.; 법령해석재산-0834, 2020.4.3.; 사전-2023-법규재산-0867, 2024.1.24.), 조세심판원 결정(조심2015중1692, 조심2015중5594), 대법원 2007두5646·2017두6271, 국세청 비상장주식 평가 안내 및 금융정보분석원(FIU) 가상자산사업자 신고 현황, 생활법령정보 등 정부기관 1차 자료를 토대로 작성했습니다.
4대 특수자산 평가 — 한눈 비교
일반 보충적 평가방법(상증령 §54)이 그대로 적용되지 않는 4가지 자산입니다. 분류·기준일·근거 조문이 모두 다르므로 작성 전 표로 정리해 두는 것이 안전합니다.
| # | 특수자산 | 핵심 분기점 | 주요 근거 |
|---|---|---|---|
| 1 | 상환우선주·전환우선주 | 실질 부채성 → 부채 차감 / 단순 우선주 → 보통주와 동일 평가 | 상증법 기본통칙 63-0…3, 조심2015중5594 |
| 2 | 외국법인 비상장주식 | 원칙: 상증령 §54 보충 / 부적당 시: 상증령 §58의3 | 상증령 §58의3, 대법원 2017두6271 |
| 3 | K-IFRS 신종자본증권·영업권·이연수익 | 회계 분류와 무관, 상증·법인세 기준으로 재분류 | 법령해석재산-0403, 사전-2023-법규재산-0867 |
| 4 | 가상자산 | FIU 신고 + 국세청 고시 사업자(4사) 일평균가액 | 상증법 §65②, 상증령 §60② |
논점 1. 상환우선주 — 자본이냐 부채이냐
「상속세 및 증여세법」은 보통주와 우선주의 평가방법을 따로 두고 있지 않습니다. 상증법 기본통칙 63-0…3은 “이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가”하도록 규정합니다(기획재정부 재산세제과-23, 2017.1.11.). 그러나 상환우선주(RPS)·상환전환우선주(RCPS)는 자본의 외양과 부채의 실질을 모두 갖고 있어, 평가 시 처리가 갈립니다.
| 케이스 | 처리 | 근거 |
|---|---|---|
| 보통주와 함께 동일 평가 | 발행주식총수에 포함, 별도 차감 없음 | 조심2015중1692(2015.8.20.), 서면4팀-1894 |
| 실질 부채로 인정 | 발행가액·잔액을 부채로 차감 후 보통주 산정 | 조심2015중5594(2016.5.11.), 서면4팀-2966 |
| 발행회사 순자산 < 발행가액 | 부채로 보지 않고 자산 차감 불가 | 서면-2015-법령해석재산-2540 |
실무에서는 상환청구권 행사 가능성·이익배당 우선조건·잔존만기·실제 상환 이력을 종합해 “자본인지 부채인지”를 결정하고, 의문이 있으면 사전답변(서면질의)으로 예규를 받아두는 것이 분쟁 예방의 핵심입니다.
논점 2. 외국법인 비상장주식 — 2단계 평가
외국에 있는 비상장주식도 원칙적으로 시가 → 보충적 평가방법 순서를 따릅니다. 상증령 §54를 그대로 적용하되, “부적당한 경우”에는 상증령 §58의3으로 갈라집니다.
- 1단계(원칙) — 외국법인의 재무제표를 한국 기업회계기준·법인세법 기준으로 재조정한 뒤 상증령 §54·§55·§56을 적용해 1주당 순자산·순손익가치를 산정(재산-296, 2011.6.17.; 재산-311, 2011.6.29.).
- 2단계(예외) — 1단계 적용이 부적당한 경우 ① 해당 국가에서 양도소득세·상속세·증여세 부과 목적으로 평가한 가액, ② 그것도 없으면 둘 이상의 신용평가전문기관·회계법인·세무법인 감정가액을 참작한 가액(상증령 §58의3 ①·②).
대법원 2007두5646(2010.1.14.)과 대법원 2017두6271(2020.12.30.)은 “보충적 평가방법을 그대로 적용하는 것이 부적당하지 아니하다”는 점에 대한 입증책임이 과세관청에 있다고 판시했습니다. 환산은 평가기준일 「외국환거래법」상 기준환율·재정환율을 적용합니다(재산-311). 한편 외국법인이라도 최대주주 지분이라면 상증법 §63③에 따른 20% 할증평가가 적용되며, 외국법인은 「중소기업기본법」 적용 대상이 아니므로 중소기업 할증평가 배제 특례(조특법 §101)는 적용되지 않습니다(재산세과-318, 2011.7.4.).
논점 3. K-IFRS 회계처리 — 자본이 아니라 부채로
2011년부터 상장기업은 K-IFRS, 비상장기업은 일반기업회계기준을 적용합니다. 그러나 K-IFRS의 “자본” 분류가 곧 상증법상 “자본”을 의미하는 것은 아닙니다.
- 신종자본증권(영구채) — K-IFRS 1032호 요건을 충족해 회계상 자본으로 분류했더라도, 상증령 §55의 순자산가액 계산 시에는 부채로 본다는 것이 기획재정부 입장입니다(법령해석재산-0403, 2020.1.22.).
- 비한정 내용연수 영업권 — K-IFRS상 상각하지 않더라도 상증법 §64①에 따라 「법인세법」상 감가상각비를 차감해 평가합니다. 단, 「법인세법 시행령」 §24② 요건 미충족으로 손금산입할 감가상각비가 없는 경우에는 취득가액 그대로 평가합니다(법령해석재산-0834, 2020.4.3.).
- 이연수익(부채 계상) — 회계상 부채로 잡혀 있어도 법인세 세무조정상 익금산입(유보)된 경우, 평가 시에는 회계 장부금액에 유보금액을 가감한 “세무상 장부금액”으로 평가합니다(사전-2023-법규재산-0867, 2024.1.24.).
핵심은 “회계 표시 ≠ 세법 분류”라는 점입니다. K-IFRS 적용 법인을 평가할 때는 자본·부채 구분, 영업권 인식, 이연수익 등을 모두 법인세 세무조정 후 잔액(유보)으로 환원해 재계산해야 합니다.
논점 4. 가상자산 — 2022.1.1. 이후 변경된 평가산식
2022년 1월 1일부터 시행된 상증법 §65② 및 상증령 §60②은 가상자산 평가방법을 처음으로 명문화했습니다.
| 구분 | 2021.12.31. 이전 | 2022.1.1. 이후 |
|---|---|---|
| 국세청장 고시 사업자 (4사) | 평가기준일 현재 시가 | 평가기준일 전·후 각 1개월 일평균가액의 평균액 |
| 그 외 사업장 | 평가기준일 현재 시가 | 거래일의 일평균가액 또는 종료시각 시세가액 등 합리적 가액 |
국세청장이 고시한 사업자는 두나무(업비트), 빗썸코리아(빗썸), 코빗, 코인원 4사입니다(FIU 가상자산사업자 신고수리 + 국세청 고시 제2021-58호). 평가기준일을 중심으로 전·후 각 1개월(총 약 59일) 동안의 사업장별 일평균가액을 산술평균합니다. 일평균가액은 해당 사업장에서 매일 00:00~24:00 총 거래대금을 거래수량으로 나눈 값이며, 4사 중 거래되는 사업장이 2개 이상이면 사업장별 일평균가액을 다시 평균합니다. 고시 사업자 외 사업장에서 받은 가상자산이라도 해당 종목이 4사에서 거래되고 있다면 4사 일평균가액 평균액을 적용해야 합니다(상증령 §60②1호 해석).
2026년 적용 사례 3건
| 사례 | 쟁점 | 2026년 처리 |
|---|---|---|
| ① 비상장 스타트업이 RCPS 30억 발행 후 보통주 증여 | 상환우선주 부채 차감 여부 | 실제 상환청구·일부 상환 이력 있으면 부채로 차감(조심2015중5594), 단순 발행이면 보통주와 동일 평가 |
| ② 홍콩법인 100% 자회사 주식 상속 (피상속인 한국 거주자) | 한국 보충적 평가 적용 가부 | 현지 회계기준을 K-GAAP·법인세법으로 재조정 후 상증령 §54 적용; 부적당 입증 시 §58의3 감정가 |
| ③ 업비트만 상장된 코인 1,000개 증여 (’26.4.10.) | 가상자산 평가산식 | 2026.3.10.~2026.5.9. 업비트 일평균가액의 산술평균 × 1,000개 (상증령 §60②1호) |
실무 체크리스트 6가지
- 상환우선주는 발행조건서·상환이력·이익배당 조건을 입수해 “자본/부채”를 사전 결정.
- 외국법인은 현지 재무제표를 K-GAAP·법인세법 기준으로 재조정한 가산·차감 명세를 보존.
- 외국법인 최대주주 지분은 20% 할증, 단 외국법인은 중소기업 할증 배제 대상이 아님에 유의.
- K-IFRS 신종자본증권은 자본 표시 여부와 무관하게 부채로 가산해 순자산가액을 재산정.
- 가상자산은 평가기준일 전·후 각 1개월 일평균가액의 평균액으로, 4사 중 거래사업장 일평균가액을 다시 평균.
- 고시 사업자(업비트·빗썸·코빗·코인원) 외 사업장에서 받은 가상자산도 동일 종목이 4사에 상장되어 있으면 4사 평균액 우선.
FAQ
Q1. 상환우선주는 무조건 부채로 차감해 보통주를 평가해야 하나요?
아닙니다. 상증법은 보통주·우선주 평가를 구분하지 않으므로 원칙은 보통주와 동일 평가입니다. 다만 실제 상환·매수청구가 이루어지는 등 부채 실질이 입증되면 부채로 차감합니다(조심2015중5594, 2016.5.11.).
Q2. 외국법인 비상장주식 평가에 한국 상증령 §54를 그대로 적용해도 되나요?
원칙적으로 가능하나, 보충적 평가방법을 그대로 적용하기 부적당하지 않다는 점은 과세관청이 입증해야 합니다(대법원 2007두5646·2017두6271). 부적당하다면 상증령 §58의3에 따라 현지 과세평가액 또는 감정가액 참작액을 적용합니다.
Q3. K-IFRS상 자본으로 표시한 신종자본증권을 상증법 평가에서도 자본으로 보나요?
아닙니다. K-IFRS 1032호 요건을 충족해 자본으로 표시했더라도, 상증령 §55에 따른 순자산가액 계산 시에는 부채로 보아 차감합니다(법령해석재산-0403, 2020.1.22.).
Q4. 회계상 부채로 잡힌 이연수익은 평가에서 그대로 부채인가요?
회계 장부금액에 법인세 세무조정사항(유보금액)을 가감한 “세무상 장부금액”으로 평가합니다. 익금산입(유보)된 부분만큼 부채에서 차감되어 순자산가액이 늘어납니다(사전-2023-법규재산-0867, 2024.1.24.).
Q5. 업비트에서만 거래되는 코인을 2026년에 증여받으면 어떻게 평가하나요?
증여일 전·후 각 1개월(약 59일) 동안 업비트가 공시한 일평균가액의 산술평균액에 보유수량을 곱해 산정합니다(상증법 §65②, 상증령 §60②1호). 고시 사업자 외 사업장에서 받았더라도 같은 코인이 4사 중 어느 곳에 상장되어 있으면 4사 일평균가액 평균액을 우선합니다.