[비상장주식 평가 시리즈] 6편: 발행주식총수·자본거래 6대 논점 — 유상증자 희석효과·자기주식·적격분할 (2026)

비상장주식의 1주당 순손익가치는 순손익액을 발행주식총수로 나누어 구합니다. 분자인 순손익액의 가산·차감 항목은 3편에서 다뤘지만, 실무에서 평가액이 크게 어긋나는 또 다른 원인은 분모인 주식수입니다. 평가 직전 3년 사이에 유상증자·자기주식 취득·적격분할 같은 자본거래가 있었다면 사업연도말 주식수를 그대로 쓰면 안 되고 환산주식수로 바꿔야 하기 때문입니다. 이번 6편은 발행주식총수와 자본거래에 관한 6대 논점을 예규·판례 기준으로 정리합니다.

1. 기본 구조 — 주식수는 각 사업연도 종료일 현재 발행주식총수

상증령 제56조 제3항은 1주당 순손익액을 계산할 때 각 사업연도의 주식수를 각 사업연도 종료일 현재의 발행주식총수로 하도록 정합니다. 다만 평가기준일이 속하는 사업연도 이전 3년 이내에 증자·감자가 있으면 그 전 사업연도의 주식수는 기획재정부령의 산식으로 환산합니다. 이렇게 구한 1주당 순손익액을 직전 1년 × 3, 2년 × 2, 3년 × 1의 가중치로 평균한 값이 순손익가치의 출발점입니다.

2. 차감하는 법인세액 — 이월결손금 공제 전 기준의 총결정세액

순손익액 계산 시 각사업연도소득에서 빼는 법인세액의 범위도 자주 틀리는 부분입니다. 대법원 판결(2019두56838, 2023.6.29.)과 국세청 해석에 따르면 이월결손금은 공제하지 않고(비과세소득은 공제) 감면세액을 차감한 뒤 계산한 법인세 총결정세액을 의미합니다.

구분	처리
포함되는 세액	토지 등 양도소득 법인세, 미환류소득 법인세, 감면분 농어촌특별세, 지방소득세(기본통칙 63-56…9)
평가대상기간 외 추가납부액	세무조사 등으로 낸 다른 사업연도분 법인세는 차감하지 않음(조심2013중4806)
외국법인세액	실제 공제받은 연도가 아니라 국외원천소득이 발생한 사업연도의 소득에서 차감(재산세과-054)
해외자회사 배당(2023.1.1. 이후)	익금불산입액(95%)은 가산항목, 그 배당에 대한 외국납부세액은 차감항목

3. 우선주·자기주식·주식배당 — 무엇을 세고 무엇을 빼나

발행주식총수에는 보통주만 들어가는 것이 아닙니다. 예규가 종류별로 결론을 달리하므로 표로 구분해야 합니다.

항목	발행주식총수 포함 여부	근거
상환우선주	포함	서면4팀-1894
전환우선주의 전환 예정 신주	평가기준일 현재 미발행이면 불포함	서면4팀-1179
전환사채의 전환 예정 주식수	불포함	재산-77
소각·감자 목적 자기주식	자본에서 차감 → 제외	제도46014-10291
일시 보유 후 처분할 자기주식	자산으로 평가 → 포함	사전-2019-법령해석재산-0633
주식배당·액면가액 변경	무상증자처럼 주식수 환산	서일46014-10141

주의할 점은 자기주식의 보유 목적 입증책임이 주장하는 납세자에게 있다는 것입니다. 또 소각을 위한 주주총회·이사회 결의 후 소각절차가 진행 중인 정도가 아니라면, 단순히 “소각 목적으로 보유 중”이라는 사정만으로 유상감자 규정을 적용하기는 어렵다는 것이 실무 해석입니다. 자기주식을 자산 쪽에서 어떻게 평가하는지는 4편 순자산가치편에서 다뤘습니다.

4. 유상증자·감자가 있으면 — 환산주식수로 희석효과 반영

평가기준일이 속하는 사업연도 이전 3년 이내에 유상증자를 했다면, 증자 전 사업연도의 주식수를 상증칙 제17조의3 제5항의 산식으로 환산합니다.

계산 사례	내용
전제	2024년말 발행주식 10,000주인 ㈜한강이 2025.7.1. 4,000주 유상증자, 2026.3.10. 주식 증여(평가기준일)
환산	2023·2024년말 주식수 = 10,000 × (10,000 + 4,000) ÷ 10,000 = 각 14,000주
결과	3개 사업연도 모두 평가기준일 현재 발행주식총수(14,000주)와 같아짐 — 증자 전 이익이 더 많은 주식수로 나뉘어 1주당 순손익액이 희석
순손익액 조정	증자한 사업연도와 그 이전 사업연도의 순손익액에 ‘1주당 납입금액 × 증자 주식수 × 기획재정부령 이자율’을 가산(증자연도는 월할 계산, 상증령 §56⑤)

적용 시기를 둘러싼 다툼도 정리됐습니다. 2011.7.25. 개정 시행령 부칙은 시행일 이후 상속·증여분부터 환산하도록 했지만, 대법원(2011두31253, 2013.11.14.)이 시행일 이전 증자분에도 희석효과를 반영해야 한다고 판결했고, 기획재정부도 2018년 해석 변경(재산세제과-395, 2018.4.30.)으로 이를 수용했습니다. 직전 사업연도 종료일 이후 평가기준일 사이에 증자한 경우에도 환산 대상입니다.

5. 적격분할 후 평가 — 순손익액은 사업부문별 구분, 안 되면 순자산가액 안분

적격분할 후 분할존속법인·분할신설법인의 주식을 평가할 때 최근 3년에 분할 전 기간이 끼어 있으면, 분할 전 법인의 순손익액을 나눠 붙여야 합니다. 과세당국 해석(서면상속증여-389, 2017.3.9. 등)의 원칙은 두 단계입니다.

상황	순손익액 배분
사업부문별 구분 가능	구분된 순손익액 사용. 공통익금(이자수익)은 사업부문별 수입금액 비례, 공통손금(기부금)은 개별 손금액 비례로 안분
구분 불가능	사업부문별 순자산가액 비율로 안분(구 상증칙 §10의2 준용)
발행주식총수	분할 후 분할존속법인·분할신설법인의 각 주식수 사용(재산세과-544)

법원도 같은 입장입니다. 분할존속법인의 순손익가치에 분할 전 소득 100%를 반영하면 신설법인으로 넘어간 사업부문의 이익까지 이중으로 계산돼 과대평가된다는 것이 서울고법 판결(2018누59207, 대법원 심리불속행 확정)의 요지입니다. 분할신설법인의 사업영위기간 기산(3년 미만 여부)은 4편에서 정리했습니다.

6. 평가기준일이 사업연도 말일이면 — 그해 실적도 ‘최근 3년’에 포함

‘평가기준일 이전 1년이 되는 사업연도’라는 문구 때문에 하루 차이로 결과가 달라집니다.

평가기준일(12월 결산법인)	최근 3년 사업연도	근거
2025.12.31.(사업연도 종료일)	2025·2024·2023년	재산-38, 조심2014전3531
2025.12.30.(말일 하루 전)	2024·2023·2022년	대법원2010두12378

사업연도 종료일에 증여하면 중도결산 없이 그해 실적까지 반영되므로, 이익이 급증(급감)한 해라면 증여일을 12월 30일로 할지 31일로 할지에 따라 평가액이 달라질 수 있습니다. 조세법률주의상 말일 하루 전이라도 당해 사업연도를 앞당겨 포함할 수는 없다는 것이 대법원 판단입니다.

7. 과세이연 익금 — 가공의 익금 논쟁

조세특례제한법상 과세이연으로 뒤 사업연도에 환입된 익금(예: 수도권 공장 지방이전 양도차익의 분할 익금산입)이 평가대상 3년에 들어온 경우, 대법원(2011두47394, 2021.11.25.)은 양도차익 자체는 과거에 발생했으므로 환입액은 가공의 익금이며 상증령 §56④을 예시적 규정으로 보아 차감하는 것이 합리적이라고 판단했습니다. 반면 과세관청·조세심판원(조심2019서0761)은 여전히 열거되지 않은 항목은 가감할 수 없다는 입장이어서 다툼이 살아 있는 영역입니다. 신고 단계에서는 보수적으로 계산하되, 세액 차이가 크면 경정청구·불복으로 다투는 전략이 현실적입니다.

추가 사례 4가지 — 실무에서 자주 나오는 상황

상황	처리
① 증여 직전 연도에 주식배당을 한 경우	무상증자와 같이 직전 사업연도 주식수를 환산합니다. 배당 전 연도의 1주당 순손익액을 그대로 쓰면 과대평가됩니다.
② 자기주식 20%를 보유한 채 증여하는 경우	소각 결의·절차 진행 중이 아니면 처분 목적으로 추정될 수 있어 발행주식총수에 포함될 가능성이 높습니다. 목적을 뒷받침할 이사회 의사록 등 증빙을 갖춰야 합니다.
③ 3년 전 유상감자를 한 법인	감자에도 같은 환산 산식이 적용되고, 유상감자 시 지급액 × 감소 주식수 × 이자율만큼 순손익액에서 차감합니다. 증자와 반대 방향의 조정입니다.
④ 자기주식 취득 후 나중에 소각한 경우	취득과 소각이 별개 거래라면 유상감자의 이익차감 규정까지 적용하기는 어렵지만, 자본 감소는 분명하므로 감자 주식수 환산 규정은 적용하는 것이 타당하다는 해석입니다.

자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 자기주식은 발행주식총수에서 빼나요?

보유 목적에 따라 다릅니다. 소각·자본감소 목적이면 자본에서 차감하므로 발행주식총수에서 제외하고, 일시 보유 후 처분할 목적이면 자산으로 평가하므로 포함합니다. 목적의 입증책임은 주장하는 자에게 있습니다.

Q2. 평가 직전 3년 내 유상증자가 있으면 주식수는 어떻게 계산하나요?

증자 전 각 사업연도말 주식수에 (증자 직전 사업연도말 주식수 + 증자 주식수) ÷ 증자 직전 사업연도말 주식수를 곱한 환산주식수를 사용합니다. 결과적으로 평가기준일 현재 발행주식총수와 같아집니다.

Q3. 평가기준일이 12월 31일이면 그해 순손익도 반영되나요?

반영됩니다. 평가기준일이 사업연도 종료일이면 해당 사업연도를 포함한 3년의 순손익액으로 계산하고, 말일 하루 전(12월 30일)이면 그해는 포함하지 않습니다(대법원2010두12378).

Q4. 순손익액에서 차감하는 법인세액에 이월결손금 효과도 반영하나요?

아닙니다. 이월결손금은 공제하지 않은 각사업연도소득(비과세소득은 공제)을 기준으로 감면세액을 차감해 계산한 법인세 총결정세액을 차감합니다(대법원2019두56838).

발행주식총수 점검 5단계

1. 평가기준일 확정 — 사업연도 종료일인지(당해 연도 포함) 그 전인지부터 확인합니다.
2. 자본거래 이력 조회 — 등기부·주식등변동상황명세서로 최근 3년 내 증자·감자·주식배당·액면변경 여부를 확인합니다.
3. 주식 종류 구분 — 상환우선주는 포함하고, 미전환 전환우선주·전환사채 예정 주식수는 제외합니다.
4. 자기주식 목적 판정 — 소각 결의·절차 증빙이 있으면 제외, 없으면 포함을 전제로 계산합니다.
5. 환산주식수 적용 — 증자·감자가 있으면 상증칙 제17조의3 제5항 산식으로 전 사업연도 주식수를 환산하고, 상증령 제56조 제5항의 순손익액 가감을 함께 반영합니다.

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