[비상장주식 평가 시리즈] 7편: 국세청 평가심의위원회 심의사례 15건 — 매매사례가액 시가 인정 6대 기준 (2026)

참조 출처(정부기관 1차 자료):

• 상속세 및 증여세법 §60(평가의 원칙)·시행령 §49(평가의 원칙 등)·§49조의2(평가심의위원회의 구성 등) — 국가법령정보센터
• 국세청 「재산평가심의위원회 운영규정」(국세청 훈령) 및 국세법령정보시스템 심의사례
• 생활법령정보 — 상속·증여 재산의 평가
• 대한민국 정책브리핑 — 상증세법 개정 안내

비상장주식은 시장 가격이 없어 보충적 평가방법(1편)으로 평가하는 것이 원칙이지만, 실제 매매가 있었다면 그 거래가액이 시가로 인정될 수 있는지가 늘 다툼이 됩니다. 특히 평가기간(상속 전후 6개월·증여 전 6개월 후 3개월)을 벗어난 거래나 소액거래는 국세청 평가심의위원회의 심의를 거쳐야만 시가의 문이 열립니다. 본 7편은 국세청이 공개한 2012~2022년 심의사례 15건(인정 9건·불인정 6건)을 전수 분석해, 실무에서 인정과 불인정을 가르는 6대 판단기준을 도출합니다. 심의 제도 자체(신청 절차·평가서 자격·DCF 등 평가방법)는 2편에서 정리했으므로, 이번 편은 철저히 “실제 사례에서 무엇이 결과를 갈랐는가”에 집중합니다.

1. 심의를 거쳐 시가로 인정받는 3가지 경로

상증령 §49에 따라 평가심의위원회 심의로 매매 등 가액을 시가에 포함할 수 있는 경로는 세 가지입니다.

경로	대상 거래	심의 신청권자	인정 요건
① 평가기준일 전 2년 이내	평가기간 밖(전 2년 이내)의 매매·감정·경매 등	납세자·지방국세청장·관할세무서장	가격변동의 특별한 사정이 없을 것
② 법정결정기한까지	평가기간 경과 후 법정결정기한(상속 신고기한+9개월·증여 +6개월) 내 매매·감정 등	납세자·과세관청 모두 가능	가격변동의 특별한 사정이 없을 것
③ 소액거래 예외	거래가액이 기준금액[min(액면 발행주식총액의 1%, 3억 원)] 미만인 거래	납세자 등	거래의 관행상 정당한 사유가 있을 것(상증령 §49①1호 나목)

2. 국세청 심의사례 15건 총괄 (2012~2022)

사례	세목	쟁점 유형	결과	결정적 사유
1	상속세	법정결정기한 내 매매	불인정	매출 33% 급감·채무 압박 속 저가 매도
2	상속세	소액거래	불인정	거래 당사자 대부분이 발행법인 직원
3	증여세	전 2년 이내 경매가액	인정	법원 경매·가치 변동 사건 없음
4	증여세	법정결정기한 내 감정	인정	감정기관 2곳·기준일 동일·환경 변화 없음
5	상속세	법정결정기한 내 매매	인정	제3자 전량 매도·외부 재무실사 기반 가액
6	증여세	법정결정기한 내 매매	불인정	0.5% 소액 인위적 거래·최대주주 변경
7	상속세	소액거래	불인정	0.007% 초소액·청산가치가 훨씬 높은 부동산법인
8	증여세	소액거래(K-OTC)	인정	대규모 시장 거래·조작 불가능한 거래량
9	양도세	전 2년 이내 유사매매	인정	7개월 경과에도 업종·경영상태 변동 없음
10	상속세	전 2년 이내 매매(K-OTC)	인정	시장가격이 큰 변동 없이 유지
11	증여세	소액거래	인정	상장 기대감으로 불특정 다수 간 빈번한 거래
12	양도세	전 2년 이내 유사매매	불인정	친족·직원 간 관행적으로 형성된 동일 가액
13	증여세	전 2년 이내 유사매매	불인정	15개월 경과·영업이익 하락 등 경영 악화
14	증여세	전 2년 이내 매매	인정	제3자 취득가액·증자·감자·배당 없음
15	증여세	소액거래	인정	액면가 거래가 기간 전후에 걸쳐 다수 확인

3. ‘인정’ 9건을 관통하는 공통 요소

인정 사례의 핵심은 거래의 객관성과 가격의 일관성입니다. 사례 5는 상속개시 1년 뒤 특수관계 없는 제3자에게 지분 약 53%를 전량 매도한 건으로, 외부 회계법인이 재무실사를 거쳐 작성한 지분가치 평가에 따라 가액이 결정됐고 경영권 프리미엄까지 반영된 정상 가격이라는 점이 인정 사유였습니다. 사례 8·10처럼 K-OTC(한국장외시장)에서 불특정 다수 간에 대량으로 거래돼 특정인이 가격을 조작할 수 없는 경우, 소액거래라도 정당한 사유가 인정됩니다. 사례 15는 액면가 10,000원 거래가 평가기간 전·내·후에 걸쳐 반복 확인되고 영업손실·유상증자 실패 등 재무 상황이 그 가격을 뒷받침해 인정됐습니다. 즉 소액이라는 형식보다 가격이 시장에서 검증됐는지가 관건입니다.

4. ‘불인정’ 6건의 탈락 사유

탈락 사유	해당 사례	실무 시사점
직원·친족 간 관행적 가액	2·12	비특수관계라도 내부자 간 반복 거래가액은 배척
인위적 소액거래 개연성	6·7	지분 0.5%·0.007% 수준 거래로 시가를 만들 수 없음
가격변동의 특별한 사정	1·6·13	매출 급감·최대주주 변경·경영 악화 시 시점 차이 치명적
보충적 평가액과의 괴리	1·7	순자산가치 대비 지나친 저가, 청산가치 미반영은 불리

특히 사례 6은 법정결정기한 내 거래였음에도 상속인이 평가대상 주식의 0.5%만 제3자에게 넘긴 것을 두고 “상속세 부담을 줄일 목적으로 매매사례가액을 인위적으로 만들었을 개연성”을 지적했습니다. 시가를 만들 목적의 소규모 거래는 심의에서 걸러진다는 점을 보여줍니다.

5. 심의 결과를 가르는 6대 판단기준

판단기준	심의위원회가 보는 것
① 특수관계 여부	세법상 특수관계뿐 아니라 직원·거래처 등 사실상 이해관계까지 확인
② 거래 규모	기준금액 미만 소액이면 원칙 배제, 시장성 입증 시 예외
③ 가격변동의 특별한 사정	기준일과 거래일 사이 매출·손익·재무구조·지배구조 변동
④ 시장성·거래 빈도	K-OTC 등에서 불특정 다수 간 반복 거래 여부
⑤ 가격 산정의 객관성	외부 재무실사·감정기관 2곳·법원 경매 등 제3의 검증
⑥ 인위적 거래 개연성	절세 목적으로 만든 거래인지, 일방이 가격을 주도했는지

6. DCF 평가는 소송에서 어떻게 다뤄지나

심의위원회 평가방법 중 현금흐름할인법(DCF, 2편 참조)은 법원·심판원에서도 반복 검증됐습니다. 조세심판원은 보수적 가정과 교환사채 교환가격으로 뒷받침된 DCF 매매가격을 시가로 인정한 반면(조심2018중0333), 법원은 잉여현금흐름 추정에 “합리적 가정”을 요구하고(서울서부지법 2011고합25), 시장위험프리미엄 산정 시기를 자의적으로 달리한 감정은 “최소한의 객관성”이 없다고 배척했습니다(서울남부지법 2003가합1176). 허위 평가된 비업무용자산을 그대로 쓴 평가보고서는 신뢰를 부정당했고(대법원 2013도5214), 신생 법인을 200억 원대로 부풀린 회계사들에게 징역형이 선고된 사례(서울고등법원 2009노2546)까지 있습니다. 평가자의 판단이 개입되는 만큼 가정의 근거를 남기는 것이 유일한 방어책입니다.

7. 매매가액을 시가로 인정받기 위한 실무 대비 5단계

1. 거래 상대방 검증 — 특수관계는 물론 직원·거래처 등 이해관계 유무를 확인하고 증빙을 남깁니다.
2. 거래 규모 확인 — 거래가액이 기준금액[min(액면 발행주식총액의 1%, 3억 원)] 이상인지 계산합니다. 미만이면 시장성 입증 자료를 준비합니다.
3. 재무 변동 자료 보관 — 평가기준일과 거래일 사이의 매출·영업이익·주주 변동 자료를 확보해 “특별한 사정 없음”을 입증합니다.
4. 가격 산정 근거 확보 — 외부 평가보고서·감정서·시장 시세자료 등 제3의 검증 자료를 갖춥니다.
5. 심의 신청 — 상속·증여세 신고기한 만료 4개월 전(결정기한 관련은 관할청 안내에 따름)까지 평가심의위원회에 신청합니다. 절차 상세는 2편을 참조하세요.

추가 사례로 보는 실전 포인트

사례 1(불인정) — 상속인이 상속 7개월 뒤 지분 100%를 제3자에게 주당 16,000원에 매도했지만, 매도 시점의 자체 평가보고서상 1주당 평가액이 149,737원에 달했고 매출 33% 급감·은행 채무 상환 압박 속의 급매였다는 점에서 시가로 인정되지 않았습니다. 같은 ‘법정결정기한 내 전량 매도’라도 사례 5와 달리 가격의 정상성이 무너지면 결과가 뒤집힙니다.

사례 3(인정) — 평가기준일 전 2년 이내에 법원 경매로 결정된 가액은 적법한 공고 절차를 거친 공개 경쟁의 결과이므로, 법인 가치의 급변 사건이 없는 한 시가로 인정됐습니다. 참고로 특수관계인 간 경매·공매가액은 2020.2.11. 이후 시가에서 제외되므로 그 이전 거래에만 이 논리가 통합니다.

사례 9(인정) vs 사례 13(불인정) — 같은 ‘전 2년 이내 유사매매’ 유형이라도, 7개월 시차에 업종·손익 변동이 없던 사례 9는 인정, 15개월 시차에 영업이익이 하락한 사례 13은 불인정됐습니다. 시차 자체보다 그 사이 경영 지표의 방향이 결과를 갈랐습니다. 순손익가치 산정 논점은 3편, 순자산가치는 4편, 특수자산 평가는 5편, 발행주식총수 쟁점은 6편을 참조하세요.

자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 평가기간을 벗어난 매매가액도 시가로 인정받을 수 있나요?

가능합니다. 평가기준일 전 2년 이내 또는 평가기간 경과 후 법정결정기한까지의 매매·감정·경매 가액은 평가심의위원회 심의를 거쳐 가격변동의 특별한 사정이 없다고 인정되면 시가에 포함됩니다. 공개된 심의사례 15건 중 9건이 인정됐습니다.

Q2. 소액거래는 얼마부터 시가로 인정이 안 되나요?

거래가액이 기준금액, 즉 액면가액으로 계산한 발행주식총액의 1%와 3억 원 중 적은 금액 미만이면 원칙적으로 시가에서 배제됩니다. 다만 K-OTC처럼 불특정 다수 간 거래가 활발해 조작이 불가능하면 심의를 거쳐 인정될 수 있습니다.

Q3. 어떤 경우에 심의에서 불인정되나요?

직원·친족 간 관행적 가액, 절세 목적의 인위적 소액거래, 기준일과 거래일 사이 매출 급감·최대주주 변경 등 가격변동의 특별한 사정이 있는 경우, 보충적 평가액보다 지나치게 낮은 저가 거래가 대표적 탈락 사유입니다.

Q4. DCF 평가보고서만 있으면 그 가격이 시가로 인정되나요?

아닙니다. 보수적 가정과 실제 거래로 뒷받침된 DCF 가격을 시가로 본 결정례가 있지만, 법원은 현금흐름 추정의 합리적 가정과 할인율 산정의 객관성을 요구하며, 자의적 과대평가에는 형사처벌까지 내린 사례가 있습니다.