[비상장주식 평가 시리즈] 10편: 순자산가액 부채 5대 논점 — 충당금·이월과세 5년·회수불능채권 (2026)

비상장주식을 상속·증여세법으로 평가할 때 순자산가액을 좌우하는 것은 자산이 아니라 ‘부채’인 경우가 많습니다. 재무상태표에 부채로 잡혀 있어도 세법상 부채가 아니고, 반대로 장부에 없던 금액이 부채로 가산되기도 합니다. 이 글은 「상속세 및 증여세법 시행규칙」 제17조의2를 축으로 순자산가액의 부채 항목 5대 논점을 2026년 현행 법령 기준으로 정리했습니다.

1. 순자산가액 부채 계산의 뼈대 — 상증칙 제17조의2의 4구분

「상속세 및 증여세법 시행령」 제55조 제1항은 순자산가액을 “평가한 자산가액 − 부채”로 정의하고, 그 값이 0원 이하이면 0원으로 봅니다. 같은 조 제2항은 무형고정자산·준비금·충당금 등의 조정을 부령에 위임하는데, 2025년 12월 30일 개정으로 위임 문구가 “기획재정부령”에서 “재정경제부령”으로 바뀌었습니다. 정부조직 개편에 따른 문언 정비이며, 현행 시행령은 대통령령 제36131호입니다.

위임을 받은 상증칙 제17조의2는 조정 방법을 네 갈래로 나눕니다.

구분	조정 방향	대상
제1호	자산에 가산	평가기준일 현재 지급받을 권리가 확정된 가액
제2호	자산에서 차감	선급비용(비용 확정분), 법인세법 시행령 제24조 제1항 제2호 바목 무형자산
제3호	부채에 가산	가. 발생 소득에 대한 법인세·농어촌특별세·지방소득세 나. 이익처분으로 확정된 배당금·상여금 및 기타 확정 지급의무 다. 임직원 전원 퇴직 가정 퇴직급여 추계액
제4호	부채에서 차감	평가기준일 현재의 제충당금과 조특법·기타 법률상 제준비금(단서 예외 있음)

부채에서 차감한다는 것은 곧 순자산가액이 늘어난다는 뜻입니다. 방향을 혼동하면 주식가액이 정반대로 산출됩니다.

2. 논점 1 — 충당금·준비금은 원칙 부인, 예외는 3가지

퇴직급여충당금·대손충당금 같은 회계상 충당금은 확정된 채무가 아니므로 부채에서 뺍니다. 다만 제4호 단서가 예외를 두며, 이 단서는 2025년 3월 21일 개정으로 보험업 관련 준비금이 정비되었습니다.

항목	부채 인정	근거
일반 제충당금·제준비금	✕ 부채에서 차감	상증칙 §17의2 4호 본문
비용으로 확정된 충당금	○ 차감 제외	4호 가목
보험사업 내국법인의 책임준비금·비상위험준비금	○ 시행령 범위 내	4호 나목, 법인세법 §30·§31
보험회사의 책임준비금(할인율 변동분 제외)·비상위험준비금·해약환급금준비금	○ 시행령 범위 내	4호 다목, 법인세법 §32, 보험업법 §120
카드사 선적립·후사용 포인트 충당부채	○ 부채에 가산	국세청 재산세과-465, 2010.6.30.
선사용·후적립 포인트 중 카드 미사용분	✕ 자산 가산 아님	동 예규

해약환급금준비금은 새 보험회계기준 도입에 맞춰 법인세법 제32조로 신설된 항목입니다. 보험회사 주식을 평가한다면 이 세 목의 ‘범위 내’ 금액만 부채로 남겨야 합니다.

3. 논점 2 — 배당금·상여금·퇴직급여추계액은 ‘날짜’가 전부

제3호 나목은 “이익의 처분으로 확정된” 배당금·상여금만 부채로 봅니다. 조세심판원은 평가기준일이 2006년 2월 15일이고 처분결의일이 2006년 3월 28일인 사안에서 평가기준일 현재 확정되지 않은 배당금은 부채가 아니라고 판단했습니다(조심2011부3151, 2011.11.25.). 기획재정부 재재산-240(2011.4.5.)도 같은 결론입니다.

실무상 배당기준일과 주주총회 잉여금처분 결의일 사이에 평가기준일이 놓이면 배당금이 부채로 잡히지 않아 주식가액이 그만큼 높게 나옵니다. 증여일을 선택할 수 있다면 이 구간의 위치가 그대로 세부담 차이로 이어집니다.

반대로 제3호 다목의 퇴직급여 추계액은 지급시기가 확정되지 않았음에도 임직원 전원이 퇴직한다고 가정한 금액을 부채에 가산합니다. 장부상 퇴직급여충당금은 제4호로 부인하고 다목의 추계액을 새로 얹는 2단계 조정이라는 점에 유의해야 합니다.

4. 논점 3 — 조특법 제32조 이월과세액, 부채인가 아닌가

개인사업자가 조특법 제32조에 따라 법인전환하면 사업용고정자산의 양도소득세가 법인으로 이월됩니다. 이 이월과세액을 순자산가액에서 뺄 수 있는지가 오래 다퉈졌습니다.

입장	해석·결정례	핵심 논거
부채 아님	기획재정부 재산세제과-498, 2018.6.14.	상증령 §55①·②, 상증칙 §17의2 3호의 “부채”에 해당하지 않음
	국세청 재산-397(2011.8.26.), 기준법령재산-136(2015.9.2.)	법인이 자산을 재차 양도해야 납세의무가 확정
	대법원 2021두37090·2021두36226(심리불속행)	‘평가기준일까지 발생된 소득에 대한 법인세액’이 아님
부채 인정	조심2019서4567, 2020.5.20.	사후관리기간이 지나 납부의무자가 법인으로 확정
	기획재정부 재산세제과-125, 2021.2.4.	조특법 §31 사후관리 5년 경과분은 부채에 가산

정리하면 분기점은 “법인 설립등기일부터 5년”인 사후관리기간의 경과 여부입니다. 조특법 제32조 제5항은 5년 이내에 승계사업을 폐지하거나 전환으로 취득한 주식의 50% 이상을 처분하면 거주자가 양도소득세로 납부하도록 정하므로, 그 기간 중에는 납부의무자조차 미확정입니다. 5년이 지나 납부의무자가 법인으로 굳어진 뒤라면 부채 가산을 주장할 실익이 생깁니다.

5. 논점 4 — 사실상 회수불가능한 채권의 차감

상증령 제58조 제2항 단서는 “채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우 그 가액을 산입하지 않는다”고 정합니다. 자산에서 빼는 조정이므로 순자산가액이 줄어듭니다.

사안	결론	근거
부도·폐업 후 소재불명으로 기소중지된 매출채권	회수불능 인정	조심2013서3656, 2014.1.9.
회수 노력 없이 장부에만 남은 가지급금	부인	국심2002서3188, 2003.6.5.
채무자가 사업을 계속 영위하고 파산·면책 결정도 없는 채권	부인	조심2015중1349, 2015.6.11.
대손 회수노력 입증서류를 내지 못한 대손금	순손익 차감 부인	조심2008서1722, 2009.2.17.

인정 기준은 엄격합니다. 국심2002서3188은 법률상 모든 절차를 취했음에도 채무자·보증인의 파산, 무재산, 사업 폐지, 사망, 실종 등으로 회수가 불가능함이 객관적으로 입증될 것을 요구합니다. 내용증명, 지급명령, 강제집행 불능조서, 파산·면책 결정문 같은 서류가 없으면 주장이 서지 않습니다. 다만 대법원은 무자력이 단정되지 않더라도 회수가능성을 의심할 중대한 사유가 생겨 액면금액 평가가 현저히 불합리한 경우에는 다른 합리적 방법으로 평가해야 한다고 봅니다.

6. 논점 5 — 파생상품 자산·부채는 해석이 갈린다

순자산가액에 포함한다는 해석	포함하지 않는다는 판단
통화스왑자산·부채는 순자산가액에 포함(국세청 재산-251, 2009.1.21.) 영업권 평가 시 통화스왑자산은 총자산가액에 포함(재산-948, 2009.5.15.)	권리·의무 확정 전 평가손익은 자산에서 차감할 부채로 볼 수 없음(대법원 2009두2788, 2009.5.14.) 원화차입금 이자율스왑은 순자산가액에 포함하지 않음(재산-14, 2012.1.13.)

대법원은 파생상품 평가손익이 거래종료일에야 확정되므로 종국적으로 부담할 확정 채무가 아니라고 보았고, 재무상태표에 계상했다는 사실만으로는 부족하다고 판단했습니다. 상품별로 결론이 달라질 수 있어 평가 전 서면질의로 확인하는 편이 안전합니다.

7. 실무 적용 사례 3건

사례 A — 결의 전 증여. 12월 결산 법인이 이듬해 3월 정기주주총회에서 배당 5억원을 결의했고, 증여는 2월 20일에 이뤄졌습니다. 평가기준일 현재 이익처분이 확정되지 않았으므로 5억원은 부채로 가산되지 않아 순자산가액이 그만큼 크게 산정됩니다. 결의 이후로 증여일을 미뤘다면 결과가 달라졌을 사안입니다.

사례 B — 법인전환 4년차 주식 증여. 이월과세액 6억원을 부채로 차감해 신고했으나 설립등기일부터 5년이 지나지 않아 조특법 제32조 제5항의 사후관리기간 중이었습니다. 기획재정부 재산세제과-498과 대법원 2021두37090의 취지대로 부채 부인이 유력합니다. 5년 경과 후였다면 조심2019서4567과 재산세제과-125를 근거로 다툴 여지가 생깁니다.

사례 C — 충당금 2단계 조정. 장부상 퇴직급여충당금이 8억원이고 임직원 전원 퇴직 가정 추계액이 11억원인 법인이라면, 8억원은 제4호로 부채에서 차감하고(순자산 +8억원) 11억원은 제3호 다목으로 부채에 가산합니다(순자산 −11억원). 결과적으로 순자산가액은 3억원 줄어듭니다.

8. 평가 전 확인할 6단계

1. 평가기준일이 배당기준일과 이익처분 결의일 사이에 있는지 확인합니다.
2. 퇴직급여충당금 부인과 퇴직급여 추계액 가산을 모두 반영합니다.
3. 조특법 이월과세액이라면 설립등기일부터 5년의 경과 여부를 특정합니다.
4. 회수불능을 주장할 채권은 법적 회수절차 이행 증빙을 먼저 확보합니다.
5. 보험회사라면 제4호 나목·다목 준비금을 법인세법 시행령 한도 내로 계산합니다.
6. 파생상품 자산·부채는 상품별 유권해석을 확인한 뒤 반영합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

순자산가액에서 충당금을 빼면 주식가액이 올라가나요?

네. 충당금을 부채에서 차감하면 그만큼 부채가 줄어 순자산가액이 커지고 1주당 순자산가치도 올라갑니다. 상증칙 제17조의2 제4호 본문에 따른 조정입니다.

주주총회에서 결의하지 않은 배당금도 부채로 볼 수 있나요?

볼 수 없습니다. 상증칙 제17조의2 제3호 나목은 이익의 처분으로 확정된 배당금·상여금만 부채 가산 대상으로 정하며, 조심2011부3151 결정도 같은 취지입니다.

법인전환 이월과세액은 언제부터 부채로 인정될 수 있나요?

조특법 제32조 제5항의 사후관리기간인 설립등기일부터 5년이 지나 납부의무자가 법인으로 확정된 이후입니다. 조심2019서4567과 기획재정부 재산세제과-125가 이 경우 부채 가산을 인정했습니다.

회수불가능한 채권으로 인정받으려면 무엇이 필요한가요?

법률상 회수절차를 모두 밟았음에도 채무자와 보증인의 파산, 무재산, 사업 폐지, 사망, 실종 등으로 회수가 불가능함을 객관적으로 입증해야 합니다. 단순히 오래 받지 못했다는 사정만으로는 부족합니다.

통화스왑 자산은 순자산가액에 포함되나요?

국세청 재산-251은 포함한다고 회신했으나 대법원 2009두2788은 확정 전 평가손익을 부채로 보지 않았습니다. 상품별로 결론이 갈리므로 사전에 서면질의로 확인하는 편이 안전합니다.

※ 이 글은 2026년 8월 기준 「상속세 및 증여세법 시행령」(대통령령 제36131호)과 같은 법 시행규칙, 「조세특례제한법」·「법인세법」 조문 및 정부기관 공개 해석례를 바탕으로 작성한 일반 정보입니다. 개별 사안은 관할 세무서나 세무대리인의 검토를 받으시기 바랍니다.