[비상장주식 평가 시리즈] 11편: 건설업·부동산매매업 순자산가액 4대 논점 — 작업진행률·분양수입 부채가산·사용수익기부자산 (2026)
2026년 기준 건설업·부동산매매업 법인의 비상장주식 순자산가액 산정 4대 논점을 정리합니다. 건설용지와 신축·분양 중 건물은 회계·법인세의 진행기준과 「상속세 및 증여세법」의 평가 논리가 정면으로 다릅니다. 여기에 사용수익기부자산의 국고보조금 처리까지 겹치면 순자산가액이 수십억 단위로 흔들립니다.
본문은 국가법령정보센터 — 상증법 §61(부동산 등의 평가)·§64(무체재산권의 가액), 상증령 §55(순자산가액의 계산방법), 법인세법 §36(국고보조금등으로 취득한 사업용자산가액의 손금산입)·법인세령 §64·§69(작업진행률)·법인세칙 §34, 국세법령정보시스템 예규(재삼46014-2910, 재재산46014-47, 재산-164·475, 상속증여세과-303, 서면4팀-3868), 기획재정부 조세정책과-1153, 조세심판원 결정(조심2009서1902, 조심2013서0793, 조심2020중1849), 국토교통부·부동산공시가격 알리미, 국세청 비상장주식 평가 안내, 생활법령정보 등 정부기관 1차 자료를 토대로 작성했습니다.
법제처 국가법령정보센터에서 상증법 §61·§64 및 법인세령 §69 원문을 직접 확인했습니다.
건설업·부동산매매업 순자산가액 — 4대 논점 한눈 비교
상증령 §55①은 순자산가액을 “평가기준일 현재 자산을 법 §60~§66에 따라 평가한 가액 − 부채”로 정의합니다. 문제는 재고자산으로 분류된 부동산과 이미 익금에 산입한 분양수입을 어느 칸에 넣느냐입니다. 시가 판정·가중평균 총론은 부동산 평가 편에서 다뤘고, 이 글은 예규·심판례 대립에 집중합니다.
| # | 논점 | 핵심 판단 기준 | 주요 근거 |
|---|---|---|---|
| 1 | 건설용지 | 재고자산이어도 부동산으로 보아 §60~§66 평가 | 재삼46014-2910 |
| 2 | 신축·분양 중 건물 | 분양가 × 누적 작업진행률, 부수토지는 분양가 전액 | 재산-164, 기재부 조세정책과-1153 |
| 3 | 익금산입 분양수입 | 토지·건물 상당액을 부채에 가산(누적 합산) | 재재산46014-47, 재산-475 |
| 4 | 사용수익기부자산 | 국고보조금 포함 여부 예규 대립 | 상속증여세과-303 ↔ 서면4팀-3868 |
논점 1 — 건설용지는 재고가 아니라 부동산이다
건설업 법인의 대차대조표에서 건설용지는 건설업회계기준에 따라 상품·제품과 같은 유동자산의 재고자산으로 분류됩니다. 그러나 국세청은 재삼46014-2910(1996.12.31.)에서 “건설용지는 재고자산에 분류되었다 하더라도 부동산으로 보아 상증법 §60 내지 §66에 따라 평가한다”고 회신했습니다.
즉 장부상 취득원가가 아니라 상증법 §61①1호의 개별공시지가(시가가 있으면 시가)로 올라갑니다. 개별공시지가는 「부동산 가격공시에 관한 법률」에 따라 시장·군수·구청장이 매년 결정·공시하며 부동산공시가격 알리미에서 확인합니다. 원가로 잡혀 있던 토지가 공시지가로 재평가되며 순자산가액이 급등하는 것이 이 업종 평가의 첫 함정입니다.
개별공시지가·공동주택가격은 국토교통부 소관 「부동산 가격공시에 관한 법률」 체계를 따릅니다.
논점 2 — 분양 중 건물은 분양가 × 진행률, 부수토지는 분양가 전액
재산-164(2009.9.9.)와 조심2009서1902는 신축·분양 중인 건물의 분양가액이 시가에 해당하면 분양가액 중 평가기준일까지의 작업진행률에 따라 계산한 금액을 건물가액으로 본다고 정리했습니다.
부수토지는 다릅니다. 기획재정부 조세정책과-1153(2023.5.17.)은 부수토지에는 진행률을 곱하지 않고 분양가액 전액을 토지가액으로 하는 것이 타당하다고 해석했습니다. 토지는 공사 진행 정도와 무관한 완성 자산이기 때문입니다. 조심2013서0793도 평가기준일 전후 3개월 내 분양계약이 체결된 이상 “시가가 형성되지 않았다고 볼 수 없다”며 과세처분을 유지했습니다.
부수토지 분양가액 전액 계상은 기획재정부(현 재정경제부) 조세정책과-1153 해석에 근거합니다.
작업진행률 자체는 법인세령 §69①과 법인세칙 §34①이 정합니다. 산식은 “해당 사업연도말까지 발생한 총공사비누적액 ÷ 총공사예정비”이며, 총공사예정비는 계약 당시 추정 공사원가에 사업연도말까지의 변동상황을 반영해 합리적으로 재추정한 금액입니다(법인세칙 §34②).
논점 3 — 이미 익금에 넣은 분양수입은 부채로 되돌린다
진행기준으로 수익을 인식한 법인은 아직 인도하지 않은 부동산을 자산으로 들고 있으면서 대금 일부를 이미 익금에 산입한 상태입니다. 그대로 두면 같은 가치가 이중 계상됩니다.
재재산46014-47(2002.2.22.)은 “익금에 산입한 분양수입금액 중 토지에 상당하는 가액은 부채에 가산한다”고 했고, 재산-164는 건물 상당액에 대해 같은 결론을 냈습니다. 자주 틀리는 지점은 가산 범위입니다. 재산-475(2010.7.2.)는 “익금에 산입한 분양수입금액”이란 직전 사업연도까지 익금에 산입한 금액과 그 이후 평가기준일까지 익금에 산입한 금액을 합한 금액이라고 못박았습니다. 직전 결산분만 넣으면 부채가 과소계상됩니다.
준공 직전 증여 사안에서는 조심2020중1849(2021.11.10.)가 중요합니다. 처분청이 진행률 100%로 수익을 전부 반영했다면 준공에 대응하는 취득세·수분양자 토지보상금 반환액도 지급의무가 거의 확정된 부채로 보아 순자산가액에서 차감하는 것이 수익비용대응·실질과세 원칙에 부합한다고 판단했습니다.
| 구분 | 일반기업회계기준·법인세법 | 상속세 및 증여세법 |
|---|---|---|
| 건설용지 | 토지취득원가 − (토지취득원가 × 누적분양률 × 누적진행률) | 자산: 보유토지 평가액(공시지가·시가) 부채: 과거 익금산입 분양수입 중 토지 상당액 가산 |
| 분양 중 건물 | 총공사원가 − (총공사원가 × 누적분양률 × 누적진행률) | 자산: 건물 분양가 × 누적진행률 + 부수토지 분양가 전액 부채: 과거 익금산입 분양수입 중 건물·부수토지 상당액 가산 |
논점 4 — 사용수익기부자산, 국고보조금은 자산가액에 들어가나
BTO·BTL처럼 총사업비 일부를 국가·지자체에서 보조받아 사회기반시설을 준공·기부채납한 뒤 일정기간 시설관리운영권을 갖는 구조가 사용수익기부자산입니다. 상증법 §64는 무체재산권을 “취득가액 − 감가상각비”와 “대통령령으로 정하는 방법으로 평가한 금액” 중 큰 금액으로 평가하도록 합니다. 그런데 보조금 취득분의 취득가액·세무상 장부가액에 대한 명문 규정이 없습니다.
| 쟁점 | 국고보조금 포함하지 않음 | 세무상 장부가액으로 평가 |
|---|---|---|
| 사용수익기부자산 자산가액 | 상속증여세과-303(2014.8.12.) 재산-165(2010.3.15.) → 국가 등이 부담한 사업비는 불포함 |
서면4팀-3868(2006.11.24.) 서면인터넷방문상담2팀-1923(2006.9.27.) → 임대차계약 여부 불문 장부가액 |
| 국고보조금 자산 차감 | 회수사유 미발생 정부출연금은 자산에서 차감하지 않음(서면4팀-3315, 2007.11.16.) / 반환의무 없는 국고보조금도 차감하지 않음(서면-2019-자본거래-4039, 2019.12.19.) | |
두 예규군은 표현만 다를 뿐 결론이 수렴할 여지가 있습니다. 법인세법 §36과 법인세령 §64③은 국고보조금 상당액을 감가상각자산은 일시상각충당금, 그 외 자산은 압축기장충당금으로 계상해 손금산입하도록 합니다. 따라서 세무상 장부가액 = 세법상 취득가액 − 압축기장충당금(△유보)이 되어 결과적으로 국고보조금을 제외한 금액이 남습니다. 다만 상환의무 유무와 개별 회계처리에 따라 달라지므로 사전 질의로 확정하는 것이 안전합니다.
법인세령 §64⑥은 국고보조금 대상 법률 9개를 열거하는데 「사회기반시설에 대한 민간투자법」(제3호)이 포함되어 사용수익기부자산의 전형적 근거가 됩니다. 2024.2.29. 개정으로 「산업기술혁신 촉진법」이 제9호로 추가되었습니다.
관련 예규 원문은 국세청 국세법령정보시스템에서 문서번호로 조회할 수 있습니다.
2026년 무엇이 달라졌나
정부조직 개편으로 기획재정부가 재정경제부로 바뀌면서 2025.12.30. 대통령령 개정으로 법인세령 §69①·②와 §64⑧, 상증령 §55②·§51②·§59②⑤⑥의 “기획재정부령”이 “재정경제부령”으로 일괄 정비되었습니다. 작업진행률 산식을 정하는 법인세법 시행규칙도 2026.1.2.·2026.3.20. 개정을 거쳐 재정경제부령 제37호로 운영됩니다. 율과 산식은 그대로지만 소관 부령이 이관되었으므로 평가보고서의 근거 조문 표기를 갱신해야 합니다.
| 법령 | 현행 번호 | 시행일 |
|---|---|---|
| 상속세 및 증여세법 | 법률 제21065호 | 2025.10.1.(§50은 2026.1.2.) |
| 상증법 시행령 | 대통령령 제36131호 | 2026.2.27. |
| 법인세법 | 법률 제21217호 | 2026.1.1. |
| 법인세법 시행령 | 대통령령 제36130호 | 2026.2.27. |
| 법인세법 시행규칙 | 재정경제부령 제37호 | 2026.7.1. |
2026년 적용 사례 3건
사례 1 — 건설용지 재평가. A건설의 건설용지 장부가 40억원, 개별공시지가 합계 72억원. 재고자산이지만 부동산으로 보아 72억원으로 계상하고, 익금산입 분양수입 중 토지 상당액 18억원을 부채 가산 → 순증 34억원.
사례 2 — 진행률과 부수토지 분리. B사가 분양 중인 건물 분양가 200억원(건물분 130억·토지분 70억), 평가기준일 누적 작업진행률 60%. 자산 = 130억 × 60% + 70억 = 148억원. 직전 사업연도까지 익금산입 90억 + 기중 익금산입 30억 = 120억원을 부채 가산(재산-475). 기중 30억을 누락하면 순자산가액이 30억 과대계상됩니다.
사례 3 — 사용수익기부자산. C사가 총사업비 300억원 중 국고보조금 120억원을 받아 시설을 준공·기부채납하고 20년 운영권 취득. 세법상 취득가액 300억, 압축기장충당금 △120억, 누적 감가상각 60억. 세무상 장부가액 = 300 − 120 − 60 = 120억원. 상속증여세과-303 취지와 같은 결론입니다.
평가 전 확인할 6단계
- 건설용지·미착공 토지를 재고 계정에서 분리해 공시지가·시가로 재평가했는가
- 분양 중 건물의 분양가액이 상증법 §60의 시가 요건을 충족하는가(계약서·감정서 확보)
- 누적 작업진행률을 법인세칙 §34 산식(총공사비누적액 ÷ 총공사예정비)으로 재계산했는가
- 부수토지에 진행률을 잘못 곱하지 않았는가(분양가 전액이 원칙)
- 익금산입 분양수입을 직전 사업연도분 + 기중 발생분 합산으로 부채 가산했는가
- 사용수익기부자산의 압축기장충당금(△유보) 잔액을 장부가액에서 차감했는가
자주 묻는 질문(FAQ)
건설용지가 재고자산인데도 공시지가로 평가하나요?
네. 재삼46014-2910(1996.12.31.)은 건설업회계기준상 재고자산으로 분류되어 있더라도 부동산으로 보아 상증법 제60조 내지 제66조에 따라 평가한다고 회신했습니다. 원칙은 시가이고, 시가가 없으면 상증법 제61조 제1항 제1호의 개별공시지가를 적용합니다.
부수토지에도 작업진행률을 곱해야 하나요?
아닙니다. 기획재정부 조세정책과-1153(2023.5.17.)과 조심2009서1902는 건물에 대해서만 분양가액에 누적 작업진행률을 곱하고, 부수토지는 분양가액 전액을 토지가액으로 하는 것이 타당하다고 보았습니다. 토지는 공사 진행과 무관하게 이미 완성된 자산이기 때문입니다.
익금에 산입한 분양수입금액은 어느 기간까지 합산하나요?
재산-475(2010.7.2.)에 따라 직전 사업연도까지 익금에 산입한 금액과 그 이후 평가기준일까지 익금에 산입한 금액을 합하여 적용합니다. 기중 발생분을 빠뜨리면 부채가 과소계상되어 순자산가액이 과대평가됩니다.
준공 직전에 증여했는데 취득세도 부채로 뺄 수 있나요?
조심2020중1849(2021.11.10.)는 진행률 100%로 수익을 전부 반영한 이상, 준공에 관련된 취득세와 수분양자 토지보상금 반환액도 금액 산정이 용이하고 지급의무가 거의 확정적이므로 부채로 차감하는 것이 타당하다고 판단했습니다.
국고보조금으로 지은 사용수익기부자산은 얼마로 평가하나요?
예규가 두 갈래입니다. 상속증여세과-303과 재산-165는 국가 등이 부담한 사업비를 자산가액에 포함하지 않는다고 하고, 서면4팀-3868 등은 세무상 장부가액으로 평가한다고 합니다. 법인세법 시행령 제64조 제3항의 일시상각충당금과 압축기장충당금 조정을 반영하면 세무상 장부가액 자체가 국고보조금을 제외한 금액이 되어 결론이 수렴하지만, 상환의무 유무에 따라 달라지므로 사전 질의를 권합니다.
참고 출처
「상속세 및 증여세법」 §61·§64 조문, 같은 법 시행령 §51·§55·§59, 「법인세법」 §36 및 같은 법 시행령 §64·§69, 같은 법 시행규칙 §34 — 법제처 국가법령정보센터 / 국세청 예규·유권해석 — 국세법령정보시스템 / 재정경제부(구 기획재정부) 조세정책과-1153 / 조세심판원 결정례 / 국토교통부·부동산공시가격 알리미 개별공시지가 안내 / 생활법령정보 상속·증여재산 평가 안내