실사는 매수자가 가격과 계약 조건을 정할 근거를 찾는 절차입니다. 매도자가 재무·세무·법률·사업 실사에서 나올 항목을 먼저 정리해 두면 협상에서 밀리는 자리가 줄고 거래 기간도 줄어듭니다. 시점별로 준비할 자료와 실사별로 보는 것을 정리했습니다.
대상회사나 사업부 매각, 투자 유치를 앞두고 실사를 준비하는 비상장 중소기업 대표와 재무 담당자기준2026.8.11. 시행 국세기본법, 2026.5.26. 시행 외부감사법 시행령, 2026.1.1. 시행 법인세법, 2026.9.18. 시행 조세특례제한법, 2026.9.10. 시행 상법게시일2026-09-20근거10건 · 목록 보기
실사는 매수자가 가격을 조정할 근거를 찾는 절차이고, 준비는 매도자가 그 근거를 먼저 정리하는 일입니다
매수자는 재무·세무·법률·사업 실사에서 찾은 항목을 인수가격, 진술과 보장, 에스크로 조건에 반영합니다. 매도자가 같은 항목을 먼저 찾아 설명 자료를 갖춰 두면 협상에서 밀리는 자리가 줄어듭니다.가이드북 43쪽
실사 준비가 바꾸는 것
매각 전 실사 준비가 우리 회사의 무엇을 바꾸는가
실사(Due Diligence)는 매수자가 회사의 가치와 위험을 확인하는 절차입니다. 매도자가 준비하지 않아도 실사는 진행되지만, 그때 찾아낸 항목은 설명할 기회 없이 가격과 계약 조건에 들어갑니다.가이드북 40쪽
4가지기본 실사
재무·세무·법률·사업 실사가 기본이고, 거래 규모와 업종에 따라 영업·IT·인사노무·ESG 실사가 더해집니다.가이드북 40~42쪽
3~5개년재무실사 분석기간
재무실사는 과거 3~5개년의 손익과 재무상태를 봅니다. 그 기간의 월별 결산 자료가 준비의 출발점입니다.가이드북 44·46쪽
5년·7년·10년국세 부과제척기간
세무실사가 보는 기간은 세금을 부과할 수 있는 기간과 맞물립니다. 신고한 세목은 5년, 무신고는 7년, 부정행위는 10년입니다.국세기본법 §26의2
2가지매도자 실사
매도자가 내부 참고용으로 하는 실사(Pre-sale DD)와 매수자에게 제공하려고 하는 실사(Vendor DD)가 있습니다.가이드북 43쪽
가격
실사 조정은 합의 가격의 재료가 됩니다
재무실사에서 산출한 조정 EBITDA(이자·세금·감가상각 전 영업이익에 실사 조정을 반영한 값)와 순차입금·순운전자본 분석은 기업가치를 주식가치로 바꾸는 계산에 그대로 들어갑니다. 매도자가 제시한 숫자와 실사 결과의 차이가 곧 가격 협상의 폭입니다.가이드북 46~48쪽
다만 실사에서 찾은 항목이 모두 가격에서 빠지는 것은 아닙니다. 발생이 불확실한 우발채무는 진술과 보장, 특별손해배상, 에스크로로 처리하기도 하며 어디에 넣을지는 협상으로 정합니다.
기간과 조건
준비된 자료는 실사 기간과 계약 조건을 좁힙니다
자료가 없어 실사가 확인하지 못한 항목은 매수자가 위험으로 남겨 두고 계약에 보호 장치를 요구합니다. 반대로 매도자가 먼저 정리해 둔 항목은 실사 범위를 줄이는 근거가 됩니다. 다만 매도자 실사 보고서를 얼마나 믿고 자기 실사를 줄일지는 매수자가 정합니다.가이드북 43쪽
우리 회사에 해당하나요?
해당
회사 전체나 사업부를 팔려고 하거나, 투자 유치 과정에서 투자자의 실사를 앞둔 비상장 중소기업
해당
인수 제안을 받았고 상대방이 실사 자료 목록을 보내온 회사
확인 필요
직전 사업연도 말 자산총액 500억원 이상, 매출액 500억원 이상, 또는 자산 120억원·부채 70억원·매출 100억원·종업원 100명 중 둘 이상에 해당해 외부감사를 받는 회사. 감사받은 재무제표가 있으면 준비의 출발점이 다릅니다외감법 시행령 §5①
해당 없음
사는 쪽에서 실사를 설계하려는 회사. 이 글은 매도자 관점이며, 매수자의 재무실사 범위는 재무실사의 목적과 범위에서 다뤘습니다
실사의 종류와 단계
실사는 기능·단계·수행주체에 따라 나뉩니다
무엇을 보느냐(기능), 언제 보느냐(단계), 누가 보느냐(수행주체)에 따라 실사의 범위와 자료 요구가 달라집니다.가이드북 40~43쪽
기능별 실사
보는 것
수행 주체(가이드북 소개)
재무실사
손익·자산·부채의 실질과, 지배구조·거래구조·인력·기술 같은 비재무 사항이 재무에 미치는 영향
회계법인
세무실사
세법 준수 여부, 거래구조에서 생기는 조세 위험, 세무상 우발부채
회계법인
법률실사
법규 준수, 소송과 우발사항, 거래구조에 걸리는 법률 문제
법무법인
사업실사
산업·시장의 특징과 전망, 경쟁사와의 비교
컨설팅업체
영업실사
구매·제조·판매 활동의 효율성
컨설팅업체
IT실사
내부 IT시스템의 수준. 거래 규모가 큰 회사에서 요구
별도 명시 없음
인사노무실사
보상 수준, 인사 정책, 인사 관련 부채
노무법인
ESG실사
환경·사회·지배구조 기준의 준수 여부
별도 명시 없음
가이드북이 소개하는 수행 주체는 그렇게 맡기는 경우를 설명한 것이지 정해진 규칙이 아닙니다. 매도자는 상대방이 어느 실사를 누구에게 맡겼는지 자료 요청 목록에서 확인하고, 같은 자료를 여러 곳에 따로 내지 않도록 자료실을 한 곳으로 모읍니다.가이드북 41~42쪽
단계가 진행될수록 매수자가 접근하는 자료가 넓어집니다
M&A 진행 단계별 실사에서 매수자가 무엇을 볼 수 있는지를 단계로 표시했습니다.
단계 ↓ · 자료 →
공개·공시 자료티저·공시정보
자료실 자료NDA 체결 후 제공
인터뷰·실물확인임직원 면담·현장
종결일 재무제표정산용
사전검토대상회사 탐색
전체
없음
없음
없음
예비실사NDA·LOI 후
전체
제한적선별 제공
없음
없음
본실사우선협상대상자 선정 후
전체
전체상세 자료
전체
없음
정산실사SPA 체결 후 종결 전
일부
대부분정산 항목 위주
대부분
전체
없음
일부
제한적
대부분
전체
단계별 접근 범위를 가이드북의 설명에 따라 단계로 나타낸 것이며 금액이 아닙니다. 예비실사에서 무엇을 선별 제공할지는 매도자가 정합니다.가이드북 42쪽
예비실사에서 매수자는 본실사에서 확인할 중점 항목을 정하므로, 예비실사에 낸 숫자가 본실사의 출발점이 됩니다. 티저나 투자안내서(IM)의 매출·이익이 재무제표와 다르면 그 차이부터 설명해야 하므로 예비실사 자료는 기준일과 산출 근거를 붙여서 냅니다.가이드북 42쪽
매도자 실사를 어디까지 할지 정하는 순서
1
감사받은 재무제표와 월별 결산 자료가 있습니까?
외부감사 대상이 아닌 회사는 감사받지 않은 재무제표로 실사를 받게 됩니다. 이때 실사는 재무제표 대신 원장·증빙·계약서로 숫자를 확인하므로 월별 결산 자료가 없으면 실사 기간이 길어지고 확인하지 못한 항목이 남습니다.외감법 §4①
예다음 질문으로
아니오월별 결산 자료를 만드는 일이 매도자 실사보다 먼저입니다
2
설명이 필요한 항목이 있습니까?
특수관계자 거래, 일회성 손익, 장기 미회수 채권, 계류 중인 소송, 세무조사 이력처럼 실사에서 반드시 질문이 나오는 항목이 있으면 매도자 실사(Pre-sale DD)로 먼저 정리합니다. 내부 참고용이므로 결과를 매수자에게 줄 의무는 없습니다.가이드북 43쪽
예Pre-sale DD로 항목별 설명 자료 작성
아니오다음 질문으로
3
매수 후보가 여럿이고 같은 자료를 여러 번 내야 합니까?
후보가 여럿이면 매수자마다 실사를 받는 대신 매도자 실사 보고서(Vendor DD)를 만들어 제공하는 방법이 있습니다. 매수자 실사를 생략하거나 줄이도록 하는 목적이므로 Pre-sale DD보다 상세해야 하고, 보고서를 받은 매수자가 그 내용을 어디까지 믿을지는 매수자가 정합니다.가이드북 43쪽
예Vendor DD 검토
아니오자료실 준비로 충분
✓
어느 쪽이든 자료실은 만듭니다
자료 기준일, 버전, 접근 범위, 질의응답 이력을 관리하는 방법은 재무자료실 준비에서 따로 다뤘습니다.
시점별 준비
매각 결정부터 거래종결까지 3단계 체크리스트
실사 준비는 시점마다 해야 할 일이 다른 절차입니다. 아래 표의 항목은 뒤에 나오는 실사별 설명과 이어집니다.
1단계
매각을 결정한 직후 — 본격적인 절차 전에 확인할 것
검토 항목
준비할 자료 · 기록할 것
재무제표의 감사 여부
외부감사 대상이면 감사보고서와 감사인의 수정사항. 대상이 아니면 결산 재무제표와 세무조정계산서, 그리고 둘의 차이 내역외감법 시행령 §5
과거 3~5개년 월별 결산 자료
월별 시산표, 매출·매입 거래처별 집계, 재고 수불부. 없으면 지금부터 만들기 시작하고 만들 수 없는 기간은 그 사실을 기록가이드북 44쪽
세무신고·납부 내역
부과제척기간 안의 법인세·부가가치세·원천세·지방세 신고서와 납부 내역, 세무조사 이력과 그 후속 처리, 발급일 기준 납세증명서국세기본법 §26의2국세징수법 §107②
특수관계자 거래
대표·가족·관계회사와의 거래 목록과 조건, 시가 근거. 법인세 신고 때 낸 특수관계인 간 거래명세서와 대조법인세법 §52③
정관과 주주명부
주식양도에 이사회 승인이 필요한지, 주주 간 약정이 있는지. 승인 절차가 필요하면 일정에 넣음상법 §335①
계약·소송·인허가 목록
주요 매출·매입·임대차·차입 계약의 해지 조항과 지배권 변경 조항, 계류 중인 소송과 예상 금액, 사업에 필요한 인허가의 명의와 조건
2단계
비밀유지계약 체결 후 — 예비실사와 자료실
검토 항목
준비할 자료 · 기록할 것
자료의 기준일
모든 자료를 같은 기준일로 맞추고 기준일 이후 변동은 따로 표시. 기준일이 기중이면 연말 결산조정이 빠져 있다는 점을 자료에 명시가이드북 46쪽
티저·투자안내서와 재무제표의 대사
투자안내서의 매출·EBITDA가 재무제표 어느 계정에서 나왔는지 계산표. 경영진 조정을 반영했다면 조정 항목과 금액을 별도 표로
질문·답변·제출 자료를 날짜와 함께 기록. 같은 질문에 다른 답이 나가면 진술과 보장 협상에서 불리해짐
3단계
우선협상대상자 선정 후 — 본실사와 정산실사
검토 항목
준비할 자료 · 기록할 것
인터뷰와 실물확인
분야별 답변 담당자를 지정하고 답변 근거를 자료실 문서로 통일. 재고·고정자산은 현장 확인 일정에 맞춰 수불부·자산대장을 최신으로가이드북 42쪽
실사기준일 결산조정
기중 기준일이면 대손충당금·재고평가·미지급비용·퇴직급여 같은 결산조정을 기준일 시점으로 반영한 조정 후 재무제표가이드북 46쪽
정산 항목의 정의
주식매매계약에 들어갈 순운전자본·순차입금·부채성 항목의 계정별 정의와 정상수준 산정 근거. 실사에서 조정한 항목이 정산에서 다시 차감되지 않도록 대조가이드북 47~48쪽
종결일 재무제표
정산실사는 거래종결일 기준 재무제표로 이루어지므로 종결일에 맞춘 결산 일정과 담당자. 정산 방식에 따른 대금 확정 흐름은 M&A 거래구조와 가격조정 참고
지적사항의 계약 반영
실사 지적사항마다 가격 조정·진술과 보장·특별손해배상·에스크로 중 어디에 반영했는지 표로 기록. 같은 항목이 두 곳에 들어가면 이중 조정
재무실사
재무실사는 이익의 질과 순자산의 실질을 봅니다
재무실사의 두 축은 이익의 질(QoE)과 실질 순자산(QoA)입니다. 앞의 것은 앞으로도 이어질 이익 수준을 찾는 작업이고, 뒤의 것은 재무상태표의 자산·부채가 실제로 얼마인지 확인하는 작업입니다. 두 결과가 각각 기업가치와 순차입금·순운전자본 조정으로 가격에 들어갑니다.가이드북 44·46쪽
이익의 질 — 보고된 EBITDA에서 조정 EBITDA로
재무실사가 EBITDA를 기준 지표로 쓰는 이유는 영업현금흐름의 간편한 대용치이면서 자본적 지출과 순운전자본 변동의 영향을 받지 않기 때문입니다. 다만 렌탈업이나 항공업처럼 감가상각비가 실질적인 영업비용인 업종은 감가상각비를 차감한 뒤의 이익이 지속가능한 이익에 더 가깝습니다.가이드북 44쪽
조정 EBITDA는 재무제표상 EBITDA에서 출발해 회사가 제시하는 조정(경영진 조정)과 실사팀이 넣는 조정(실사 조정)을 거쳐 나옵니다. 실사 조정은 세 갈래입니다. 일회성 항목을 빼는 정상화 조정, 앞으로 달라질 조건을 과거부터 적용했다고 보는 프로포마 조정, 그리고 회계기준 오류나 기중 기준일의 결산조정 누락을 바로잡는 기타 조정입니다.가이드북 46쪽
A기업의 보고 EBITDA 20억원이 조정 EBITDA 18억원이 되는 과정
가상 수치 · 단위 억원 · 실사기준일 2026년 6월 30일
보고 EBITDA
20.0억원
대표 가족의 개인 비용 가산회사가 부담한 차량·보험 (정상화)
+1.5억원
일회성 보조금 수익 제외정상화
−2.0억원
특수관계자 임대료 시가 환산프로포마
−1.0억원
기준일 결산조정 반영재고평가손실 (기타)
−0.5억원
조정 EBITDA
18.0억원
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단계
금액
누계
보고 EBITDA
20.0억원
20.0억원
대표 가족의 개인 비용 가산
+1.5억원
21.5억원
일회성 보조금 수익 제외
−2.0억원
19.5억원
특수관계자 임대료 시가 환산
−1.0억원
18.5억원
기준일 결산조정 반영
−0.5억원
18.0억원
조정 EBITDA
18.0억원
18.0억원
가산과 차감이 함께 있습니다. 회사가 가산 항목만 조정에 넣으면 21.5억원이 되고, 실사팀이 차감 항목까지 반영하면 18억원입니다.가이드북 46쪽
위 도표의 A기업은 가상입니다. 자주 틀리는 계산은 경영진 조정에 가산 항목만 넣는 것입니다. 대표 가족의 차량·보험료 1억5,000만원을 되돌려 21억5,000만원을 제시하면, 실사팀은 일회성 보조금 2억원, 시가보다 낮은 특수관계자 임대료 1억원, 기준일에 반영되지 않은 재고평가손실 5,000만원을 차감해 18억원으로 계산합니다. EBITDA 배수 6배를 가정하면 기업가치가 129억원과 108억원으로 21억원 차이가 납니다. (가상 수치)
매도자가 먼저 차감 항목까지 반영한 조정표를 내면 협상은 조정의 근거를 두고 이루어지고, 가산만 반영하면 협상은 매도자 숫자의 신뢰성을 두고 이루어집니다. 항목별 근거를 정리하는 방법은 EBITDA 조정 항목과 근거 검토에서 다뤘습니다.
QoA 실사는 과거 3~5개년 재무상태표의 자산·부채 성격과 증감을 분석해 순자산의 건전성을 봅니다. 초점은 적정한 순운전자본 규모, 추가 자본적 지출의 필요성, 부외부채와 우발채무의 누락 세 가지이며, 순운전자본은 계약 체결 뒤 정산의 핵심 항목이라 정의와 정상수준을 충실히 검토합니다.가이드북 46~47쪽
항목
실사가 보는 것
매도자가 준비할 것
매출채권
회전율과 회수기일, 회수 정책, 장기 미회수 채권의 회수 가능성, 대손충당금 설정 정책의 합리성
세법의 대손충당금은 손금으로 인정하는 한도가 채권잔액의 1%와 채권잔액에 대손실적률을 곱한 금액 중 큰 금액으로 정해져 있습니다. 회계의 대손충당금은 채권의 회수 가능성으로 정합니다. 장부의 충당금이 세법 한도에 맞춰 설정되어 있으면 실사팀은 회수 가능성 기준으로 다시 계산하고, 그 차이가 순자산 조정이 됩니다.법인세법 §34① · 시행령 §61②
미지급금의 분류가 대금을 바꿉니다
A기업의 미지급금 10억원 중 3억원이 설비 구매대금이라고 해 봅니다. 이것을 운전자본에 두면 순운전자본이 3억원 작게 보이고 순차입금에서는 빠집니다. 정산에서 순차입금은 전액 차감되지만 순운전자본은 정상수준과의 차이만 조정되므로, 같은 3억원이 어느 항목에 있는지에 따라 대금이 달라집니다. 실사팀은 고정자산 구매대금과 미지급이자를 부채성 항목으로 옮깁니다. (가상 수치)가이드북 47~48쪽
순차입금과 부채성 항목
순차입금은 이자부부채에서 현금과 현금성자산을 뺀 금액이고, 상환전환우선주·금융리스부채·퇴직급여충당부채처럼 이자는 없지만 현금유출이 확정된 항목은 부채성 항목으로 따로 봅니다. 현금을 어느 쪽에 넣을지는 정해진 답이 없으므로 계약에서 정의합니다.가이드북 48쪽
감사받지 않은 재무제표로 실사를 받을 때
외부감사 대상이 아닌 회사는 재무제표에 제3자의 검증이 없으므로 실사팀이 원장·증빙·은행 잔액증명·거래처 조회로 숫자를 직접 확인합니다. 이때 자료가 없는 계정은 실사팀이 0으로 보지 않고 확인하지 못한 항목으로 보고서에 남기며, 매수자는 그 항목을 계약의 보호 장치로 처리합니다. 감사와 실사가 다른 이유는 회계감사와 FDD의 차이에서 다뤘습니다.외감법 §4
세무실사
세무실사는 신고 현황·우발부채·조사 이력·특수관계자 거래를 봅니다
세무실사(TDD)는 세무신고 현황, 세무상 우발부채, 관계사 간 거래를 분석해 조세 위험을 찾고 지분가치 평가를 뒷받침하는 절차입니다. 지분양수도에서는 회사의 과거 세금 문제가 그대로 매수자에게 넘어갑니다.가이드북 49쪽
구분
실사가 보는 것
매도자가 준비할 것
신고 현황
법인세 신고서, 적용 중인 세액공제·감면, 부가가치세 신고서, 세금계산서 발행 시기와 공급가액 정책, 원천세·지방세 납부 내역가이드북 49쪽
주요 거래의 내용과 조건, 시가와의 차이에서 생기는 부당행위계산 부인 위험법인세법 §52①·②
거래 목록, 계약서, 시가 산정 근거(감정·비교 거래·이자율)
몇 년치를 보는가 — 부과제척기간에서 출발합니다
세무실사가 보는 기간의 하한은 국세 부과제척기간입니다. 이 기간이 지나지 않은 세금은 앞으로 부과될 수 있기 때문입니다. 신고를 한 세목은 부과할 수 있는 날부터 5년, 신고하지 않은 세목은 7년, 사기나 그 밖의 부정한 행위로 포탈한 세금은 10년입니다. 역외거래는 각각 7년·10년·15년으로 늘어납니다.국세기본법 §26의2①·②
국세 부과제척기간은 신고 여부와 부정행위 여부로 갈립니다
국세를 부과할 수 있는 날부터 계산합니다. 상속세·증여세는 별도로 10년·15년입니다.
신고한 세목
5년
무신고
7년
부정행위로 포탈
10년
역외거래 부정행위역외거래는 일반 7년·무신고 10년
15년
세무실사는 이 기간 안의 신고서를 봅니다. 매도자는 세목별로 부과제척기간이 남은 연도의 신고서와 납부 내역을 미리 갖춥니다.국세기본법 §26의2
세목별로 부과제척기간을 먼저 계산하고, 그 안에 드는 연도의 신고서·납부 내역·세무조정 자료를 준비합니다. 이월결손금이나 이월된 세액공제를 나중 연도에 공제한 경우에는 그 결손금·공제액이 생긴 연도의 부과제척기간이 공제한 연도의 법정신고기한부터 1년으로 다시 열립니다. 결손금이 큰 회사는 5년보다 오래된 연도의 자료도 준비 대상이 될 수 있습니다.국세기본법 §26의2③
세액공제 가운데 그해 낼 세금이 없거나 최저한세에 걸려 공제받지 못한 금액은 다음 과세연도부터 10년 안에 이월해 공제합니다. 지분양수도에서는 회사가 그대로이므로 이월 공제액도 회사에 남지만, 매수자는 그 금액의 발생 연도와 사후관리 요건 충족 여부를 확인하므로 발생 연도·금액·공제 순서를 표로 만들어 둡니다.조특법 §144①
'특수관계인'도 제도마다 범위가 다릅니다
법인세법의 특수관계인은 부당행위계산 부인과 거래명세서 제출 의무의 기준이고, 회계기준의 특수관계자는 주석 공시의 기준입니다. 범위가 같지 않으므로 회계 주석에 나온 거래만 정리하면 세무실사에서 빠지는 거래가 생깁니다. 세무실사용 목록은 법인세 신고 때 낸 특수관계인 간 거래명세서를 기준으로 만듭니다.법인세법 §52③
시가 자료가 없는 특수관계자 거래
대표 소유 건물을 회사가 임차하면서 임대료의 시가 근거가 없으면 실사팀은 그 거래를 미확정 위험으로 남깁니다. 추정치로 채우기보다 감정평가나 인근 임대 사례처럼 확인 가능한 근거를 실사 전에 갖추고, 갖출 수 없으면 그 사실을 자료에 적습니다.법인세법 §52②
납세증명서는 발급일 기준입니다
납세증명서는 발급일 현재 체납액이 없다는 사실을 증명하는 문서입니다. 과거 연도의 신고가 맞았다는 뜻은 아니므로 세무실사를 대신하지 못합니다. 다만 체납 여부를 빠르게 보여 주는 자료이므로 자료실에 넣어 두고, 거래종결 직전에 다시 발급받아 냅니다.국세징수법 §107②홈택스 민원증명
법률실사
법률실사는 계약 체결·가격·인수 후 세 시점의 위험을 봅니다
법률실사는 법령과 규제의 준수 여부, 계류 중이거나 생길 수 있는 분쟁을 검토합니다. 결과는 현금유출 가능성으로 가치평가에 반영되거나 계약서의 보호 조항으로 들어갑니다.가이드북 50쪽
시점
실사가 보는 것
매도자가 준비할 것
본계약 체결과 이행에 지장을 줄 수 있는 것
업종에 적용되는 법률·규제의 준수, 정관 등 내부규정 중 M&A에 영향을 주는 조항, 환경규제, 계류 중인 소송과 예상 규모·승패 가능성
인허가 목록과 유효기간, 정관의 주식양도 제한 조항과 이사회 승인 절차, 소송 목록과 소송대리인의 의견
인수가격에 영향을 줄 수 있는 것
자산의 내역과 권리관계 서류, 지식재산권의 등록과 안전성, 지분구조를 통한 관계회사 파악
부동산 등기부와 담보 설정 내역, 특허·상표의 등록 명의와 존속기간, 주주명부와 관계회사 지분표
인수 후 재무·영업에 지장을 줄 수 있는 것
고용관계와 영업 계약의 해지 가능성, 주요 계약의 손실 위험, 인수 후 공정거래법 등 법률 문제
정관에 주식양도에 이사회 승인을 받도록 정한 회사는 승인 없이 한 양도가 회사에 대해 효력이 없습니다. 정관을 확인하지 않고 계약을 진행하면 거래종결 직전에 이사회 절차가 추가되므로 정관 확인은 1단계 항목입니다.상법 §335①·②
영업양수도 구조라면 양수인이 양도인의 상호를 계속 쓰는 경우 양도인의 영업으로 생긴 채무에 변제 책임을 지므로 법률실사는 양도인의 채무 전반을 봅니다. 양수 후 지체 없이 면책을 등기하거나 채권자에게 통지하면 이 책임을 피할 수 있습니다.상법 §42
퇴직급여 부채는 장부 금액과 실사 금액이 다를 수 있습니다
퇴직금제도를 둔 회사는 계속근로기간 1년에 대해 30일분 이상의 평균임금을 퇴직금으로 줘야 합니다. 장부의 퇴직급여충당부채가 이 기준으로 계산한 전 직원 퇴직금 추계액에 미치지 못하면 부족분이 부채성 항목으로 가격에서 차감됩니다. 확정기여형 퇴직연금이면 미납 부담금이 같은 자리입니다.퇴직급여보장법 §8①
지배권 변경 조항은 계약서를 읽어야만 보입니다
대주주가 바뀌면 상대방이 계약을 해지하거나 조건을 다시 정할 수 있게 한 조항이 매출 계약, 차입 약정, 임대차, 라이선스 계약에 들어 있을 수 있습니다. 재무제표에는 나타나지 않으므로 매도자는 계약별로 조항의 유무와 상대방 동의 필요 여부를 표로 만들어 둡니다.
소송은 장부에 없어도 목록에 넣습니다
계류 중인 소송은 청구금액, 진행 단계, 소송대리인의 승패 전망, 충당부채 설정 여부를 함께 적습니다. 회계에서 충당부채를 잡지 않았더라도 실사팀은 예상 현금유출로 따로 평가합니다.가이드북 50쪽
사업실사·ESG실사
사업실사는 미래를, ESG실사는 비재무 위험을 봅니다
재무실사와 법률실사가 지금 회사에 있는 것을 본다면, 사업실사는 산업과 시장이 어떻게 바뀔지와 그 안에서 회사가 이익을 계속 낼 수 있을지를 봅니다. 사업계획의 가정이 검증 대상입니다.가이드북 51쪽
사업실사 항목
실사가 보는 것
매도자가 준비할 것
산업구조·시장분석
핵심 사업의 시장 구조와 규모, 성장 전망, 경쟁 구도와 기술 흐름
사업계획에 쓴 시장 규모·성장률의 출처(정부 통계·협회 자료)와 기준 연도
회사 현황·경쟁력
상대적 시장점유율, 품질, 대상 시장, 기술·생산·영업 역량, 경쟁 제품 대비 우위
점유율 산정 근거, 상위 고객 유지 기간, 핵심 인력과 기술의 보유 형태
시너지 가능성
기존 사업과 신성장 동력 측면의 시너지, 기회 요인의 영향과 실현 가능성
매수자마다 다르므로 사실 자료만 제공하고 시너지 숫자를 먼저 제시하지 않음
잠재 위험
내부 이슈에서 오는 위험, 산업 환경과 경기 변동에 따른 위험
핵심 고객·공급처 의존도, 원재료 가격 변동이 원가에 미친 과거 영향
사업계획의 매출 전망은 재무실사의 조정 EBITDA와 함께 읽힙니다. 과거 3개년 매출 성장률이 연 5%인데 계획이 연 20%라면 실사팀은 그 차이를 메우는 가정(신규 고객·신제품·가격)의 근거를 묻습니다. 계약이나 수주잔고 같은 문서 근거가 없는 가정은 과거 추세로 되돌려 평가되므로, 매도자는 계획의 각 가정에 문서 근거를 붙여 둡니다.
ESG실사가 보는 영역
ESG실사는 환경(에너지 효율·탄소 관리·폐기물·물 사용·환경규제 대비), 사회(고객정보 보호·임직원 인권·현장 안전·공급망 위험·제품 안전), 지배구조(회계기준 준수·이사회 구성과 운영·임원 보수·ESG 위험 관리)의 현황과 미흡한 점을 질의서·자료 분석·인터뷰로 파악한 뒤 단기·장기 개선 과제를 뽑는 순서로 진행됩니다. 중소기업 매도자가 미리 할 수 있는 일은 환경 인허가와 산업안전 점검 기록, 개인정보 처리방침과 내부관리계획을 자료실에 넣어 두는 정도입니다.가이드북 52~54쪽
가상 사례
제조업 A기업이 매각 전 실사 준비에서 찾은 다섯 가지
아래 회사와 숫자는 모두 가상입니다. 매도자 실사(Pre-sale DD)를 했을 때 무엇이 나오고 그것을 어떻게 정리하는지 보여 주기 위한 사례입니다.
사례 A
A기업 — 부품 제조업, 매출 200억원, 대표 지분 100%, 외부감사 대상 아님
2026년 6월 30일 기준 Pre-sale DD · 보고 EBITDA 20억원 · 감사받지 않은 재무제표 · 대표 소유 건물 임차 (가상)
조정 EBITDA 18억원보고 EBITDA보다 2억원 낮음
① 이익의 질대표 가족 차량·보험료 1억5,000만원 가산, 일회성 보조금 2억원 차감, 임대료 시가 환산 1억원 차감, 재고평가손실 5,000만원 차감. 조정표를 가산·차감 모두 담아 작성했습니다.가이드북 46쪽18억원
② 대손충당금장부의 충당금은 채권잔액 40억원의 1%인 4,000만원으로 세법 한도에 맞춰 설정되어 있었습니다. 1년 넘게 미회수된 채권 1억2,000만원의 회수 가능성을 따로 검토해 충당금 부족분 8,000만원을 순자산 조정 항목으로 기록했습니다.법인세법 시행령 §61②순자산 −8,000만원
③ 특수관계자 거래대표 소유 건물의 임대료가 연 2억원인데 시가 근거가 없었습니다. 감정평가를 받아 시가 3억원을 확인하고, 그 차이 1억원을 프로포마 조정에 반영하는 한편 법인세 부당행위계산 부인 위험은 없다는 점을 정리했습니다.법인세법 §52근거 확보
④ 정관정관에 주식양도 시 이사회 승인 조항이 있었습니다. 승인 절차를 거래 일정에 넣고, 이사회 의사록 양식을 미리 준비했습니다.상법 §335①일정 반영
⑤ 미지급금 분류미지급금 10억원 중 설비 구매대금 3억원을 부채성 항목으로 분리했습니다. 순운전자본 정의를 계약에 넣을 때 이 분류를 기준으로 제시할 수 있게 되었습니다.가이드북 47쪽분류 확정
메모실사 조정은 거래 목적의 분석이고 재무제표는 회계기준에 따른 결산이므로, 조정을 재무제표에 반영할 의무는 없고 두 숫자가 다른 이유를 조정표로 설명하면 됩니다.
만약 A기업이 준비 없이 매수자 실사를 받았다면?
매수자 실사팀이 같은 항목을 찾아내는 데는 차이가 없습니다. 달라지는 것은 그 항목이 매도자의 설명과 함께 나오는지, 매도자가 몰랐던 사실로 나오는지입니다. 뒤의 경우 매수자는 진술과 보장의 범위를 넓히고 에스크로 비율을 높이자고 요구할 근거를 갖게 됩니다.
확인한 사실만으로 바로 내리면 안 되는 결론
확인한 사실
성급한 결론
추가로 확인할 것
감사의견이 적정이다
재무실사 조정이 없을 것이다
감사는 회계기준 준수를, 실사는 지속가능한 이익과 정산 항목을 봅니다. 둘은 별개입니다
납세증명서에 체납이 없다
세무 위험이 없다
발급일 현재 체납 여부만 증명합니다. 부과제척기간 안의 신고 내용은 따로 봅니다국세징수법 §107②
회계 주석의 특수관계자 거래를 정리했다
세무실사용 목록이 끝났다
법인세법의 특수관계인 범위는 회계기준과 다릅니다. 거래명세서 기준으로 다시 봅니다법인세법 §52③
출발점이 달라질 뿐 실사 범위가 줄어드는 것은 아닙니다. 감사는 재무제표가 회계기준에 맞는지에 의견을 내는 절차이고, 실사는 지속가능한 이익과 정산 항목을 거래 목적으로 분석하는 절차입니다. 적정 의견을 받은 회사도 일회성 손익, 특수관계자 거래, 순운전자본 정상수준은 실사에서 다시 봅니다.가이드북 44쪽
세무실사는 몇 년치 자료를 준비해야 하나요?
하한은 국세 부과제척기간입니다. 신고한 세목은 5년, 무신고 7년, 부정행위 10년이며 역외거래는 더 깁니다. 이월결손금이나 이월 세액공제를 나중에 공제한 연도가 있으면 그 결손금·공제액이 생긴 연도의 자료도 준비 대상입니다.국세기본법 §26의2
매도자 실사 보고서를 주면 매수자가 실사를 하지 않나요?
매도자 실사 보고서(Vendor DD)는 매수자 실사를 생략하거나 줄이도록 하려는 목적으로 만들지만, 실제로 줄일지는 매수자가 정합니다. 매수자는 보고서 기준일 이후의 변동과 보고서가 다루지 않은 영역을 자기 실사로 봅니다.가이드북 43쪽
실사에서 지적된 항목은 모두 가격에서 빠지나요?
아닙니다. 금액이 확정된 항목은 가격이나 순차입금 조정으로, 발생 여부가 불확실한 항목은 진술과 보장·특별손해배상·에스크로로 처리하며 어느 쪽에 넣을지는 협상으로 정합니다. 같은 항목이 가격과 정산에 두 번 들어가지 않도록 반영처를 표로 관리합니다. 정산 방식은 M&A 거래구조와 가격조정에서 다뤘습니다.
근거 자료
이 글이 확인한 자료
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주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 · 시행령 제5조외부감사 대상: 주권상장법인, 상장 예정 회사, 직전 사업연도 말 자산총액 500억원 이상, 직전 사업연도 매출액 500억원 이상, 또는 자산총액 120억원·부채총액 70억원·매출액 100억원·종업원 100명 중 2개 이상에 해당하는 회사(유한회사는 사원 50명 기준을 더해 3개 이상) — 법률 제20896호(2025.4.1. 시행) · 대통령령 제36358호(2026.5.26. 시행)
법인세법 제52조 부당행위계산의 부인특수관계인과의 거래로 조세 부담을 부당하게 감소시킨 경우 시가(건전한 사회 통념과 상거래 관행에서 특수관계인이 아닌 자 간에 적용되는 가격·요율·이자율·임대료)를 기준으로 소득금액 재계산. 제3항 특수관계인 간 거래 명세서 제출 의무 — 법률 제21217호, 2026.1.1. 시행
조세특례제한법 제144조 세액공제액의 이월공제해당 과세연도에 납부할 세액이 없거나 최저한세에 미달해 공제받지 못한 세액공제액은 다음 과세연도 개시일부터 10년 이내에 끝나는 각 과세연도에 이월공제. 이월된 미공제액을 먼저, 먼저 발생한 것부터 공제 — 법률 제21467호, 2026.9.18. 시행
상법 제335조 주식의 양도성 · 제42조 상호를 속용하는 양수인의 책임제335조 정관으로 주식 양도에 이사회 승인을 받도록 정할 수 있고, 승인 없는 양도는 회사에 대해 효력 없음 · 제42조 영업양수인이 양도인의 상호를 계속 사용하면 양도인의 영업으로 인한 제3자 채권에 변제 책임, 지체 없이 면책 등기·통지하면 적용 제외 — 법률 제21044호, 2026.9.10. 시행